中国证监会是如何稽查IPO财务造假的？
来源：《中国注册会计师》 （非执业会员版）中国证监会稽查总队
近年来，证监会相继查处了“绿大地”、“万福生科”、“天丰节能”等多起IPO财务造假案件。笔者经过研究发现，此类案件财务造假的手法多有相似之处，都是采用虚构经济业务的方式虚增收入、资产和利润，使发行人业绩符合IPO发行标准。但细究其造假手法时，发现造假手法在逐步演变，手段日趋复杂，隐蔽性越来越强，查处难度越来越大。本文拟结合近年来查处的有关案例，剖析虚构经济业务方式进行财务造假的基本手法及其各种演变情形探讨如何识别该类型的财务造假。
一、造假的逻辑
发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格。在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题：一是公司的主营业务将变得十分突出；二是保持利润、收入、资产的同步增长态势；三是考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。
在实际造假过程中，发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额，计算出当年需要虚增利润的金额，再根据销售净利率等指标反算出需要虚增收入的金额，然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出虚假采购的金额；接着通过虚增资产的方式消化虚假毛利占用的资金；最后发行人会将造假金额分解到每个月份，安排人员具体实施。
二、造假的手法及演变
虚构经济业务型造假是一个系统工程，涉及到的环节比较多，其中关键的环节有三个：一是虚构客户和供应商；二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配；三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。
（一）虚构客户和供应商的手法
1、成立空壳公司或利用关联公司进行造假
发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司，或者成立一些空壳公司进行造假，如绿大地。发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司，并开立银行账户，这类公司几乎没有正常的业务，其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等实际掌控在发行人手中，造假极为便利。但是，由于人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联，加上业务比较单一，很容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大。
2、利用真实的客户和供应商造假
由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科等。一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通，在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。如果客户、供应商不配合的话，发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。
这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合，造假成本比较高，在客户和供应商不愿意配合的情况下，被识别的风险也比较高。
3、利用海外客户和供应商造假
在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。
这种造假手法隐蔽性更强，识别难度更大，其原因在于：一是国外合同与国内合同本身存在较大差别，难以识别真假；二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很少采取实地核查程序，监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍；三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题，而且还会受其误导。
（二）虚构资金流的手法
1、大量使用现金交易
当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时，则采取现金缴存的方式存入银行，如蓝田股份造假案等。此种手法下，账面记录不能反映真实的资金来源和去向，而且难以进一步追查，给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。但由于这种手法众所周知，在IPO审核中受到的质疑也较多，后来发行人都逐渐减少现金收付的比例，采取此种方式造假的空间受到挤压，逐步被其他手法取代。
2、伪造银行对账单及资金进出凭证
为了使财务造假显得更真实可信，一些发行人通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据的方式伪造资金进出轨迹，如绿大地早期的造假就是采用此种方式，后来在天丰节能案中也发现了此种造假方式。采用此种方式，造假的成本比较低，且由于伪造的证据属于第三方凭证，证明效力比较强。但是这种手法被发现的风险比较高，如果审计师严格按照审计程序执行函证程序，很容易被发现，除非银行愿意配合造假。
3、伪造“真实”的资金流，构建资金循环
前两种虚构资金流的手法最大的缺陷在于其资金流本身是虚假的，所以很容易被识别，于是造假者对其加以改进，通过构建资金循环伪造“真实”的资金流，达到同时虚增收入、资产的目的。这种手法的最大特点就是，所有的资金划转都是真实的，在银行都有据可查，但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查，就会发现资金实际是在循环转圈（如图１所示）。
早期的造假，发行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环，资金进出轨迹比较清晰，收付款项往往能一一对应，因此只需要循着资金划转轨迹追查即可。后来，发行人开始将大额资金拆散，或将其混入大量的真实资金划转中，通过多个不同公司或银行账户划转、归集，掩盖资金的对应关系和划转轨迹，给追查和认定都带来较大的困难。此外，还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹。
（１）伪造或篡改银行收付款凭单
发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时，很多时候并未取得客户和供应商的配合，仅是借其名义行造假之事。在此情形下，发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、进出库单据等原始凭证。同时，为了配合虚构的交易，安排关联方进行资金划转，伪造真实的资金进出轨迹，但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位，为掩盖收付款单位与交易对手不一致的情形，发行人经常直接篡改银行收付款凭单上的收付款单位名称，或直接伪造假的收付款凭单，掩盖资金的真实来源和去向。
（２）利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹
发行人可以不实际收付任何资金，仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以完成资金流转。发行人的关联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人，发行人可以承兑或继续背书转让。由于经多次背书，最终承兑人或出票人与发行人及其关联方可能无任何关系。发行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件，最近一次背书转让复印件；在台账中仅登记前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况，因此当汇票承兑或背书出去之后，从发行人留存的财务资料中无法查看整个背书过程，从而无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。去银行查证背书过程时，只能在出票行或承兑行查证，其时间成本和经济成本都较高，而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。
（３）利用银行信贷等业务切断资金循环关系
发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后，直接用于归还银行贷款、或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款，再经多次划转后流回发行人。由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节，在追查资金流向时很容易失去踪迹，也难以保证资金之间的对应关系，人为地切断资金流转轨迹。
（三）消化“虚构毛利占用的资金”的手法
发行人如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入（没有资金流入时，须有虚增的资产挂账），这部分虚增的资金如何消化而不被发觉，是造假者面临的问题。在实际造假过程中，造假者“消化”的方式多种多样，手法也是越来越隐蔽。
1、虚增银行存款
最简单直接的方法就是通过伪造银行收付款凭证，银行对账单的方式虚增银行存款。这种方式在早期为许多造假企业所采用，如绿大地造假案，但由于易被发现，目前较少有人采用。
2、虚增应收款项
虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下，虚增的毛利部分并没有实际资金流入，发行人将其挂账为应收账款。这种手法的好处在于无须伪造资金进出轨迹，隐蔽性较高，但面临以下两个问题：一是长期挂账导致的账龄问题。如果长期挂账，计提坏账准备比例很高，对利润有较大负面影响。此外，长期挂账事项容易引起审计师的关注。二是面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形。为了解决前一个问题，有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一起，让人不能一一对应，用新账还旧账，始终保持账龄在较短时间内；有的发行人采用张冠李戴的方式，将收到Ａ客户的资金记到Ｂ客户的名下（往往伴随篡改银行凭单），保证账面不出现长期未收回的款项；有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项，期后再转回，逃避坏账准备的计提。为解决后一个问题，有的发行人提前跟客户串通，要求对方提供虚假的询证函；有的发行人利用审计师不严格执行审计程序的行为，直接伪造函证。这种方式的弱点是随着造假规模越来越大，时间越来越长，应收账款的余额会越滚越大。
3、虚增存货
在一些存货难以计价、难以盘点的行业，利用虚增存货来消化虚增资金是一种比较常见的做法。当存货难以盘点时，虚增存货的主要方式是虚增采购数量，且往往是现金采购，让人无法追查资金去向，同时无法对即有存货进行盘点。典型的案例就是进行水产养殖的蓝田股份财务造假案。在存货难以计价时，部分发行人主要采用虚增价格的方式，如苗木的价格随树龄、树形、品种不同而有区别，且往往缺乏成熟的市场参考价。在审计师对其价格有疑虑时，发行人容易找到辩解的理由且难以核实理由的合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款类似，随着造假规模越来越大，时间越来越长，存货的余额会越滚越大。值得一提的是，笔者发现有发行人采取虚增存货＼虚减成本的方式来虚增利润。发行人虚增存货的手法极为隐蔽，首先是在保持采购总金额一定的情况下，人为调高采购数量，调低采购单价；其次是调高投入产出比率，从而虚增产成品数量、降低产成品单位成本；通过这两种方式达到虚增存货，虚减成本从而虚增利润的目的。
4、虚增固定资产等长期资产
在近年查处的一系列财务造假案件中，这种方式运用较多。一种方式就是虚假采购固定资产、在建工程等长期资产，如天丰节能采用虚假向国外采购机器设备的方式。另一种方式就是虚增资产的采购价格，发行人利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格。
（四）虚增收入、资产，构建资金循环示例
下面以某发行人收购林地使用权为例，阐述发行人是如何通过设立空壳公司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的。 
如图２所示，发行人第一步是先设立一家空壳公司Ａ，专门用于与村民签订林地使用权转让合同；第二步是发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件；第三步由空壳公司Ａ与村民签订林权转让协议，并按约定支付村民转让款；第四步是空壳公司Ａ与发行人签订林权转让协议，发行人按高价支付转让款；第五步是空壳公司Ａ将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司Ｂ；第六步是发行人与空壳公司Ｂ签订商品销售协议，空壳公司Ｂ将收到的林权转让款转回至发行人。经过上述过程后，除实际支付村民的林地转让款Ｐ外，其余资金１９Ｐ从发行人以收购无形资产名义转出后，经空壳公司Ａ、Ｂ，以销售回款的形式又转回发行人，实现了资金的循环，同时发行人账面虚增了１９Ｐ的无形资产和１９Ｐ的营业收入。
三、造假的特点
（一）目的明确
发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确，就是为了符合发行条件，顺利实现IPO。由于造假需要付出较大的成本，在IPO成功后，发行人需要时间消化以前造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动，往往会继续进行财务造假，并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。
（二）策划缜密，实施精确
虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，因此，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。在造假过程中，各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制定资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。
在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分精确的。笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定，每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配。
（三）欺骗性强
虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业，欺骗性比较强。造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系，可以躲过审计师分析性复核程序的探查。如绿大地案中，发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势，采取分析性复核程序，很难发现公司财务状况有不合理之处。
（四）不惜代价，后果致命
为了造假，发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面：一是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本；二是给参与出谋划策、造假人员的利益；三是虚构业务需要缴纳的各种税费，如增值税、所得税、关税等；四是虚构业绩导致的分红派息；五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此，在资金循环过程中，资金会不断流失，而另一方面，为了保证业绩增长，需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的，发行人除了提高资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假，往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回；如果继续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为继时，泡沫就会破裂。
虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的，不仅参与造假的人员会受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受到严重影响，在退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。
四、造假的识别
虚构经济业务型财务造假虽然欺骗性强，手法专业，识别难度较大，但并非无迹可循。下面结合案例分析如何识别该类型财务造假。
发行人Ｘ公司于2012年提交了IPO申请，其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。财务资料显示，2010年至2012年，发行人的固定资产和在建工程合计从8662万元增长到2.31亿元，复合增长率约63.29％；营业收入从1.1亿元增长到2.71亿元，复合增长率约56.72％；净利润从2445万元增长到5970万元，复合增长率约56.26％；发行人各年毛利率比较稳定，分别为36.17％、36.36％和33.32％。2009年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达35％，通过关联方贸易公司实现的采购金额达36％；但2010年关联销售金额低于1％，关联采购金额仅5％左右；2011年和2012年，关联销售和采购基本消失。
（一）结合非财务信息分析财务信息的合理性
发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的合理性。在研究其招股说明书后，将关注重点聚焦于两个疑点：一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响；二是关联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，不符合其历史生产经营的特点。
1、分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性
查阅招股说明书发现，发行人报告期内收入逐步增长，复合增长率接近57％，每年的毛利率都在36％左右，极为稳定，且远高于行业20％左右的平均水平。笔者认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。 2009年至2012年，我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时，笔者通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此，笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。
2、分析关联交易突然急剧下降的合理性
查阅招股说明书发现，2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购，占全年销售或采购的比例均达到35％。在随后的2010年至2012年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降，占比一般不超过5％。对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在业务上天然存在依赖关系。笔者认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。
（二）分析关键的财务数据和资料
从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看，发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此，笔者根据前文虚构经济业务型财务造假的手法，重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。
１、客户和供应商的分析
笔者主要从以下几个方面对客户和供应商进行了分析：一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人，确认其是否是报告期内新成立公司，如是，则进一步获取其工商信息，分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况，分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长。
2、新增资产的分析
由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较复杂，需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式，还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。在本案例中，笔者通过三年财务报表的比较分析，发现发行人固定资产、在建工程增长迅速，进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显异常。发行人向国外订购了金额较大的机器设备，部分机器设备长达两年尚未实际进口，已入账的机器设备订购周期多在一年半左右。当检查其进口报关单时，发行人以IPO期间经历多次审计为由称报关单原件丢失，仅有复印件。笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查，发现不同年份的报关单存在单号一致，且海关核签人员名字相似，疑似伪造报关单时笔误所致的情形。
3、资金进出情况分析
银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进行。笔者优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商，及新增的有疑问的固定资产和在建工程，检查其收付款情况，发现存在以下问题：一是购置资产的付款凭证原始单据不全，无法确认是否真实付款；二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。于是，重点检查了银票的背书情况，发现客户或供应商的前一手或后一手中实际为发行人的关联方，疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。
4、其他非财务信息分析
非财务信息的范围比较广，包括发行人人员信息、生产经营信息等等。笔者发现发行人财务人员更换频繁，报告期内，半数以上的财务人员被更换，平均财务人员任职时间在一年左右。发行人报告期内突然更换银行基本账户，但并未更换银行，而同城同银行的银行询证函回函在格式上存在差异，银行对账单区别于正常的格式，还有部分银行对账单并无银行签章。以上种种迹象显示，发行人财务信息的可靠性存在疑问。
（三）从第三方获取关键证据证实
由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊，是系统性的造假行为，从发行人内部往往很难获得关键性证据，需要把目光转向发行人外部，如银行、海关、客户和供应商等，重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他们调取证据。
针对海关报关单的疑问，笔者特意向海关进行了咨询，核实报关单单号情况，得到不同年份报关单单号不可能一致的答复。为了验证其资金流的真实性，笔者派人亲往银行调取银行对账单，将从银行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对，发现发行人不仅多计银行存款，还发现发行人存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去向的行为。至此，发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。