【C社】关于业务合并，你想知道的、不想知道的，都讲全了！
关于业务合并，本篇将结合准则，通过实务案例，区分购买资产和购买股权，分别阐述在构成业务合并以及不构成业务合并下的准则判断和账务处理。
正文即将开始。。。涉及案例、准则条款较多，高能预警！
一、购买资产
（一）购买资产而非股权，所购资产构成业务合并。
我们常见的是买股权实现合并，对于买资产实现合并的情形接触的并不多，实际上，这种操作大有好处，来看一下商赢环球（600146.SH）的境外并购案：
C社：
1、股权购买VS资产购买
不购买境外控股权主要是因为缺乏对境外公司及法律的了解，难以确保不存在未发现的历史沿革、合法合规等事项中存在的重大风险。直接购买资产，仅需对该资产尽调，相对来说不确定的潜在风险较低。
此外，正如截图所说，将优质经营资产（转移到母公司报表）与标的公司（同一控制下公司）其他资产隔离；以及避免股权方面的纠纷。
2、是否构成业务的判断
对于是否构成业务，是否需要合并，回复如下：
根据准则讲解：
C社：案例中，经营性资产和负债即为投入，与销售、运营、财务和管理等人员重签劳动协议属于符合加工处理过程，即，具有一定的管理能力、运营过程、能够组织投入形成产出。对于是否有产出，准则讲解认为只要具备投入和加工两要素即可，不一定要有产出，实际上，具备了前两项要素，那么相应的也就具备了产出能力。
3、会计处理
由于构成业务，适用企业合并准则：
（1）同控合并：
借：经营性资产-账面价值
资本公积-股本溢价（不足冲减，调留存收益）
贷：经营性负债-账面价值
银行存款等
（2）非同控合并
借：经营性资产-公允价
商誉（or营业外收入）
贷：经营性负债-公允价
银行存款等
对于经营性资产、负债的公允价与其账面价值差异，确认资本公积，在免税合并下，形成的税会暂时性差异确认递延所得税负债。
来看飞鹿股份（300665.SZ）首发审计报告相关披露：
以上为合并报表附注，来看单体报表，商誉金额与之一致：
说明，在单体即已因为业务合并产生了确认了商誉，与C社结合准则的分析处理一致。
4、购买资产而非股权，构成业务合并，是否并表？
这里很容易将企业合并准则与合并财务报表准则混淆，误以为构成企业合并就一定要编制合并财务报表，实则不然：
无论是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，如果仅是业务合并，不形成母子关系，都不并表。
（1）同控适用准则第九条：
（2）非同控适用准则第十七条：
此外，合并财务报表准则第二条，也提到，合并财务报表反映的是母子公司集团整体的财务报表。
还是飞鹿股份案例：
飞鹿股份当年的合并范围：
可见，业务合并所涉及的株洲时代电气绝缘有限公司并未纳入合并范围。
（二）购买资产而非股权，所购资产不构成业务合并。
来看一个科创板已过会案例晶丰明源（688368.SH），在第二轮审核问询答复中，审核问询如下：
答复如下：
对于英特格灵收购资产，交接过程由于与本文分析无关，仅截图所购资产以及业务合并判断表述：
C社：
1、两家的资产收购，都是以专利技术为主附带研发产品及研发设备，区别在于岷创科技的资产收购同时还签约了原来的研发人员。根据准则讲解，虽然只要有投入和加工处理两要素，并非要产出要素，但根据加工处理的表述，“组织投入和产出”，说明应有产出能力。而研发部属于成本中心，并不能带来成本的减少或形成收入，无产出能力。因此，不构成业务合并。
对于英特格灵的资产收购，由于不涉及核心人力资源，因此不具备加工处理要素，因此不构成业务合并。
2、不构成业务合并的会计处理
不适用企业合并准则，也即通常的购买资产处理，按照支付对价作为初始入账价值，后续进行折旧摊销或结转等。
二、购买控股权
（一）购买控股权，构成业务合并。
这也是常规的企业合并处理，单体形成长投，合并抵消处理。
（二）购买控股权但不构成业务合并。
1、虽然不构成企业合并，但由于形成了母子关系，需要纳入合并范围，编制合并报表：
中贝通信（603220.SH）2019年年报中关于合并范围变动如下：
不构成业务的原因如下：
单体长期股权投资按支付对价确认：
2、具体会计处理
前述已说，单体长投照常确认。对于合并，根据准则讲解，不适用企业合并准则，但企业合并准则讲解作了如下明确规定：
具体处理如下：
案例简述
甲公司购买80％乙公司股权，购买成本1000万，子公司固定资产公允价800万，账面价700万，无形资产公允价200万，账面价150，负债公允价和账面价均为200万。假设达到控制但不构成业务。
分析
1、 按相对公允价分配
由于承担了负债义务，购买成本实际为1000万加负债公允价200*0.8=160万，为1160万。
固定资产按相对公允价值比例分配结果为928万（1160*0.8），无形资产分配结果为232（1160*0.2）万；
2、合并报表体现子公司完整资产
固定资产金额为1160万（928/0.8），无形资产金额为290万（232/0.8）
3、 子公司可辨认净资产分配价值以及少数股东权益
子公司可辨认净资产按相对公允价分配价值为1000/0.8=1250万，或者为资产分配的价值之和1450万减负债价值200万，结果一样，如此，可辨认净资产分配价值根据购买成本确定，则不会产生商誉或营业外收入；
少数股东权益为250万（1250*0.2）
4、 与构成业务合并的区别
在于，业务合并下，按照子公司可辨认净资产公允价800+200-200=800万，购买成本1000万与640万（800*0.8）的差额360万体现为商誉；少数股东权益为800*0.2=160万。
5、不构成业务下合并过程抵消分录
借：固定资产增值额460万（1160-700）
无形资产增值额140万（290-150）
各权益科目账面价650
贷：负债增值额0
长投1000
少数股东权益250
说明：合并过程表中，将甲、乙公司资产负债表账面价值简单相加后，结合该笔抵消分录，即可实现抵消后的合并结果为，并表中合并进来的子公司资产、负债为按照相对公允价分配的价值，合并后的净资产为母公司净资产，少数股东权益为享有的子公司可辨认净资产分配价值相应份额。
三、不构成业务的资产/股权处置
这是一位会员问的，对于是否构成业务，是在企业合并准则提出，是用来规范合并日或购买日的账务处理及列报，而非处置日，对于长投处置有长期股权投资准则，形成子公司的，对子公司处置有合并财务报表准则，其他资产也都有对应准则规范。
因此，C社认为不构成业务的资产处置适用各自的不同的准则，与是否构成业务无关。
比如将子公司处置，该子公司已不构成业务，那么单体与合并如何处理？
单体按长期股权投资准则第十五条：
对处置部分长投账面价值处置，确认投资收益，剩余部分如果构成重大影响，追溯调整；
合并层面，根据合并财务报表准则第五十条，
视为将全部长投权益法调整后，按折算对价处置，确认投资收益。
可见，适用的是各自的准则，与企业合并准则无关，与是否构成业务无关。
四、最后
关于是否构成业务合并，判断较为主观，为什么列出四种情形，是因为实务中都有，从会计处理而言，判断为不构成业务，那么资产收购，不形成商誉没有商誉减值压力，但资产用分配的收购价，未来折旧摊销金额较大，相当于间接将商誉化为分期摊销，看企业根据自身情况，如果对未来有信心，预计不存在商誉减值，那就判断为构成业务合并，如果不行，就判断为不构成。