浅谈项目收并购模式相关税务
机遇与挑战
都说房地产行业的寒冬来了，但是就算是这样，还是有各种各样的机会。
在收并购中，不同模式对应的税务测算，还是有挺大区别的，以往每次领导问起的时候都要临时查文档，就想着做个简单的汇总，方便以后查找，此处分享给大家。
收购项目主要有
资产转让模式和股权转让模式
大致列了下两种方案的对比：
下面列举几个
常用股权收购的模式：
股权转让
涉及
税费
转让方：
企业所得税：（股权转让价格–股权取得成本-相关税费）x 适用税率（境内股东25%；境外股东适用预提所得税率10%或者协定税率）
个人所得税：（股权转让价格–股权取得成本–与转让相关的合理税费）x 20%
印花税：转让价格（合同金额）x 0.05%
土地增值税：特殊情况下，符合实质转让房地产条件的股权转让可能征收土地增值税
受让方：
印花税：转让价格（合同金额）x 0.05%
参考
法规
l 国税函【2010】79号
l 国家税务总局公告【2014】67号
l 国税函【2000】687号
关注
重点
l 股权转让如果符合特殊税务处理的规定，则暂不缴纳企业所得税。
l 股权转让模式实际未发生不动产过户，正常情况下无需考虑土地增值税，但是如果转让目标公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，则存在被当地税务机关征收土地增值税的风险。
（具体可参考湘地税财行便函〔2015〕3号；国税函〔2011〕415号—天津；国税函〔2000〕687号—广西）。
增资扩股
涉及
税费
投资方：
不涉及（以货币性资产投资）
企业所得税：应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，按规定缴纳企业所得税
土地增值税：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税；
但是对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用暂免征收土地增值税的规定。
被投资方：
印花税：（实收资本和资本公积两项的增加额）x 0.025%
参考
法规
l 国税发【1994】25号
l 财税[2006]21号
合并、分立
涉及
税费
1) 被合并企业及其股东/新设分立被分立企业及其股东：
l 个人所得税/企业所得税：按清算进行处理（适用于被分立企业不复存在的情况）
2) 存续分立被分立企业：
l 企业所得税：（公允价值–原始成本–转让涉及税费）x 25%
3) 存续分立被分立企业股东：
l 个人所得税/企业所得税：取得对价按视同分配处理
4) 受让方：
l 印花税：转让价格（合同金额）x 0.05%
5) 土地增值税：
l 非房地产企业合并、分立暂免缴纳土地增值税。房地产企业合并、分立需缴纳土地增值税
6) 契税：
l 两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税；公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
参考
法规
l 国家税务总局公告【2010】第4号
l 财税【2015】5号
l 财税〔2018〕57号文件
l 财税〔2018〕17号文件
关注
重点
l 合并、分立符合特殊税务处理规定的可以暂不征收企业所得税。
其实收并购模式不只限于此，但是往往出让方的税负都是加在溢价中由受让方承担，不同的模式，出让方承担的税负也不一样，受让方的成本也都会受到影响，掌握不同模式下税负的差异，也有利于在收购的谈判中有据可循。
以上只是自己简单整理汇总了相关的内容，如果有不足和错漏的地方欢迎各位同事们提出和补充。
撰稿人：厦门西组团蔡楠楠