深交所37问万达影视重组 爆出的“暗黑角落”是什么？
于细微处见真章。
文 | 付庆荣
第三次按下万达影视重组键，仅仅过去了九天，万达集团董事长王健林的“完美计划”出现了拦路虎。
毫无例外，首先杀出的是“深圳证券交易所”。
7月3日，深圳证券交易所中小板公司管理部指出，要求万达电影就此前披露的《发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》（简称“报告书”）中的37个问题予以完善。
在深交所这份长达17页的问询函中，囊括了两次方案（与2016年5 月13日相比）的主要差异、交易支付方案合理性、是否构成一致行动人等多个“敏感话题”。
虽然万达电影重组报告书中已交易可能面对的“重大风险”做了提示，但深交所掷出的这枚深水炸弹无疑会曝出更多此前隐藏在“暗黑角落”的细节。
1
询问两次交易方案的对照
按照万达电影此前公布的报告书，此次重组的方案如下：
万达电影拟向北京万达投资有限公司等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的万达影视传媒有限公司96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。
对此，深交所要求其与 2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异。
“包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性。”
虽然目前万达电影尚未给出详细回答，但赢商网此前已对王健林三次重组万达影视的方案进行了粗略对比。
王健林三度重组万达影视方案对比(资料来源：企业公告 制图：赢商网）
对于估值缩水近三分之二，万达电影此前在公告中给出的理由是万达影视母公司价值大幅下跌。
但来自市场的声音则指向前些年“影视行业中的大多数公司估值偏高”，而随着今年影视概念股集体暴跌，脱下绚丽的外衣后，就能看到谁在裸泳。
而“剔除传奇影业并新增新媒诚品”，最直接的解释显然是“幸运的天平倾向有赚钱砝码的那一方”。
历史资料显示，传奇影业是万达集团在2016年收入囊中的，彼时耗资35亿美元（约230亿元）。
在万达影院的第一版重组方案中，传奇影业占372亿总估值近六成。但传奇影业糟糕的业绩表现在并表后亦让万达影视陷入亏损泥淖。
万达影视合并利润表（图片来源：企业公告）
加上政策面的收紧，王健林第一次重组万达影视以失败告终。在创始人兼CEO托马斯·图尔离职后，传奇影业亦被万达影视剔除出局。
相较之下，万达营收2017年收购“新媒诚品”（主营电视剧作品的投资、 制作、发行及衍生业务）则为其带来颇丰厚的业绩回报。
据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020009 号《审计报告》，新媒诚品近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
新媒诚品纳入万达影视后合并利润表（图片来源：企业公告）
基于电视剧行业整体的发展趋势、新媒诚品IP储备及运营能力等因素，万达电影对新媒诚品营收的预测情况如下：
新媒诚品主营业务营收预测（图片来源：企业公告）
2
两任CEO、六任副总离职
无疑，对于上述方案对比的更多细节还需等待万达电影的进一步说明。
而在深交所给出的37问中，另一让外界关注则是过去两年多时间内，万达影视频繁的人事变动。
“报告书显示，自2015年8月至2018年3月，万达影视先后两任总经理、六任副总经理离职。”深交所于问询函中指明。
万达影视先后两任总经理、六任副总经理离职（图片来源：企业公告）
上述表格中可看到，第一次宣布重组至今，万达影视离职的总经理分别是赵方和蒋德富，对应的离职时间则是2016年7月及2018年3月。
履历资料显示，加入万达前，赵方曾任职过博纳、星空卫、苹果、微软、IBM等公司。在其担任万达文化产业集团高级总裁助理、万达影视传媒有限公司总经理期间，万达影视迅速崛起，并成为民营电影公司中排名前列的企业。
蒋德富则是从中影出走万达的“业务骨干”，曾任中影股份营销公司总经理。
几多变幻后，公告显示，截至目前，万达影视的管理层如下所示：
截至目前万达影视管理层构成（图片来源：企业公告）
虽然深交所关注的万达影视相关管理层及核心技术人员离职后是否会产生“同业竞争”等纠纷以及重组后如何保证管理团队及核心人员的稳定性。
但透过人事变动的表象去探究一下背后隐藏在公司内部的问题，同样具有现实意义。
据媒体此前报道，离职后的赵方加入了华纳兄弟，担任该公司中国区执行副总裁及总经理职务；而蒋德富自今年3月离职后暂未爆出去向何处。
“是个人原因，太累了，想休息一段时间。”面对媒体的追问，蒋德富曾如是回应。
可无论基于何种个人原因，王健林在2017年工作报告中强调的那句“影视集团有点遗憾”或能说明些许问题。
万达官方数据显示，2017年影视集团收入532亿元，完成年计划98.5%，同比增长35.9%。2016年影视集团计划收入目标为540亿元。
“去年能完成净利润目标的114%，但收入比目标差1.5%，如果再稍微努力一点就好了，我说的是整个影视集团含海外公司收入差一点，不过国内公司还是完成了年度目标。”
如此当众点名，这对万达影视的管理层来说无疑是压在肩上的一座沉重大山。加入此次重组的业绩对赌协议，对现在的领导层而言，业绩压力无疑翻番。
按照协议，万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。
3
王健林与其妻一致行动人？
王健林、林宁（王健林配偶）在这场重组交易中是否构成一致行动人，这是深交所问询函剑指的另一问题。
据重组报告书披露，本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资 应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
万达电影重组万达影视的21个交易方（图片来源：企业公告）
其中，“北京万达投资有限公司”的实际控股人是王健林，持股比例高达98%。
万达投资的股权结构（图片来源：企查查）
此外，“林宁”为王健林的配偶，“莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）”的普通合伙人曾茂军为万达电影的董事，且王健也持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）53.13%、出资份额。
截至重组报告书出具之日，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的控制关系如下图所示：
显然，此次重组构成关联交易。但对王健林与林宁分别以“现金”和“股权”方式达成交易，外界则出现了质疑声。
按照有关媒体说法，在一般的上市公司股权结构中，作为夫妻，上述二者应该以同样的方式获得利益，“除非夫妻离婚”。
当上述说法显然有失偏颇。证监会《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
如此看来，“一致行动”是通过协议约定的，而不是法定的。这也就意味着，在二者沟通协商下，是可以解除的。而且夫妻间也可通过婚内财产协议规定各自拥有的股权。
而至于王健林和其妻具体属于哪种情况，则需等待来自官方的说明。
商业地产头条原创报道
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