国民党中将张轸，起义之心不定，部下、家属纷纷劝说，终率部起义
针对张轸的想法，中原局决定将起义工作移交给中原军区，由中原军区统一领导对张轸的政治疏导和军事打击工作。为此，中原军区选派了政治部联络部处长丁一化名陈协一，接替方敬之同志继续与张轸接触。
1949年1月中旬，张轸派其女婿张尹人到中原军区商谈起义事项，我中原野战军副政治委员邓子恢接见了他，并表示希望张轸将起义地点选在武汉，因为这样可为我军歼灭白崇禧集团创造有利条件。
1月23日，陈协一和张尹人一同来到信阳，准备再次同张轸面谈起义之事。张轸起初很重视，但在会谈中，双方就起义部队的命运发生了误会，张轸误以为我党将对其进行战犯改造，谈判陷入僵局。
随后，中共华北局社会部地下工作人员张笑平利用其父张了且在张轸部供职的关系，化名张震中，打入第5绥靖区并获得反共势力的重用，开始从中、下层展开宣传和联络工作。
1949年元月下旬，张轸派张了且和李济深的代表一同北上面见李济深，企图走第三条路线。途中经过漯河时，其代表团请求陈谢兵团政治部秘书长刘芳圃对其前途进行分析。刘芳圃对他们再一次阐明了我党政策和毛泽东同志关于时局的声明，向他们指出李济深的第三条路线不过是一个海市蜃楼，救不了中国的穷苦老百姓。此后张轸的代表放弃了北上念头，从刘芳圃处拿了许多毛泽东著作，转回信阳。
此时，由于我地下工作人员的努力，在张轸部属和家属中已形成了一股很强的起义力量。他们纷纷劝说张轸早日起义。最后张轸还是不在信阳起义，先随白崇禧南下，准备在武汉起义，同时，他让张了且和张尹人北上面见毛泽东、李济深等，商谈起义之事。
张了且和张尹人到达漯河时，周希汉军长接见了两人，并告诉他们形势发展很快，希望张轸不要误了起义时机。
1月下旬，张轸将其所属部队编成两个军和一个独立师，赵子立任127军军长，辛少亭任128军军长，张旭东任独立师师长。
2月下旬，白崇禧为了稳固其长江防线，令张轸率部南撤至湖北孝感。到了湖北后，白崇禧立即撤销了第5绥靖区，并将张轸的2个军缩编为1个军，命张轸任军长。同时，为了挟持张轸及其部队随桂系南移，命令张轸部队所有家属全部送往广西，张轸以路途遥远，未予理睬。
3月初，白崇禧令张轸部撤往江南，担任武昌至嘉鱼段的江防任务。4月初，张轸向白崇禧要求成立1个兵团。白崇禧为了拉拢张轸共同防守长江，遂给了他一个19兵团的番号。张轸任19兵团司令，同时，兼任华中军政长官公署副总司令。
此时，国共和谈即将破裂，张轸深感国民党大势己去，再加上白崇禧对张轸及其部属极不信任，因此，张轸同其部属商量后，正式定下了起义决心。
随后，他又两次秘密去长沙和其老长官程潜商谈起义之事，程潜对其准备在武昌起义表示坚决支持，并约定张轸先在武昌起义，程潜随后在长沙响应。
部队起义后，其内部思想、立场仍然是反动的，反对革命，甚至仇视革命。因此，国民党第19兵团虽然起义了，但是维系其旧军队的反动、封建组织和制度还未清除，加上部分坏分子从中造谣、蛊惑，使广大基层官兵对我党、我军的政策有很深的疑虑，担心将他们当作杂牌军看待，不能享受人民解放军的同等待遇，还有部队士兵存在雇佣思想，政治观念模糊。由于上述情况，要使国民党第19兵团真正成为一支人民军队，还需要进行彻底的改造和整编。
1949年5月25日，毛泽东为中共中央军委起草给中共中央华中局的电报。电文如下：
“（一）肖、陈22日电、林、肖二十三日电均悉。（二）张轸部应照曾泽生、吴化文那样，以起义部队待遇。（三）目前如金口、嘉鱼一带适宜，即可就地整训听候改编；如金口、嘉鱼一带无粮，请你们考虑是否可令其开至江汉军区就粮，并便利争取及改编。（四）张轸和我们接洽己久，其部队是河南保安部队编成的，是否还有一部分湖北地方武装在内不明，此种部队集中归我改编是对我有利的，故应对张轸及其部属采取欢迎态度。此点请通知湖北地方。（五）张部目前短期暂用原来名义，由你们召集李先念、王宏坤、王树声诸同志会商，由十纵、十二纵抽出一、二个师与张轸合编为个军，张轸任军长，杨焕民为副军长，按照改造曾泽生、吴化文等部的方法加以改造。（六）张部粮食、经费照我军待遇。（七）以上各点由华中局考虑决定实行。（八）请肖、陈告知张轸，他给中央电报已收到，他的行动我们认为满意，希望他告诫部属坚决站在人民方面，将所部改造为人民解放军，并问张轸他与程潜是否有电台联系，或有其他通讯方法叫程潜率部起义，配合我军行动。”
5月26日，周恩来、林伯渠、叶剑英对张轸的起义通电予以回复：
“得来电欣闻你于5月15日金口率部起义，脱离反动阵营，参加到人民解放军的大家庭来，这是值得庆慰的。希望你团结所部，学人民解放军建军思想和工作制度，并继续努力协同渡江大军在前进中更多为人民立功。”
根据这两份电报指示，1949年5月底，四野将国民党第19兵团起义部队调至湖北省汉川县，并从12兵团抽调了曾显奎和邵杨秀等30余名政治工作干部进入张轸兵团，协助张轸兵团进行全面的整编。
曾显奎等人进入张轸兵团后，立即两人一组分布到军、师、团三级机构中，开始了紧张的整训工作。
按照12兵团的指示，整编首先从形势教育入手，通过座谈会、开办轮训班、上大课等形式，进行了宣传教育。主要是讲清6个问题：一是分析当时全国胜利形势，指出国民党反动派及其政府在强大的人民力量面前必然失败的命运，以及只有站在人民一边，才是真正的前途所在；二是大力宣传社会主义阵营在领导世界和平中的巨大作用；三是指出美帝国主义与蒋介石政府相勾结，并不是为了帮助中国人民，而是对中国的一种侵略，同时，指出帝国主义的外强中干和纸老虎形象：冈是讲两条路线的斗争，指出蒋介石及其政府卖国独裁、反人民的事实和中国共产党领导中国人民反帝、反封建、帮助人民翻身做主人的事实；五是讲人民政协纲领，指出中国共产党倡导的新中国性质和无产阶级的领导地位；六是讲人民军队的内部制度和光荣传统，指出人民解放军和旧军队的本质不同。
经过1个月的宣传教育，使广大官兵的政治觉悟有了大幅度的提高，认清了蒋、白残余反动势力必败，中国共产党必将在全国范围内取得胜利的革命结果，对我党、我军的政策疑虑消除了，反动正统思想被打破，正气开始抬头。在此过程中，党中央毛泽东主席和朱德总司令于6月16日回复了张轸电报:
“5月23日通电读悉。我们对于贵部在华中前线的举义，表示欢迎。希望贵部官兵团结一致，努力学习人民解放军的军事政治制度，改进官兵关系和军民关系，参加中国人民解放斗争的行列。国民党军的残余力量现己为数甚少，欲图抵抗，势将迅速被消灭。我们号召国民党军残余力量中凡属有爱国心的将领如贵将军一流人物，愿意率部脱离反革命营垒，加入人民解放军方面者，我们均表欢迎。他们过去的罪责，将因他们有益于人民事业的行为而获得宽恕。”
毛泽东主席和朱德总司令的电报使起义官兵备受鼓舞和教育，心里更加踏实和亮堂了。
整编干部在宣传教育后，结合“七一”建党28周年，开展了轰轰烈烈的拥党运动，并引导广大士兵开展了“控诉”和“诉苦”运动。这两个运动主要是采取群众路线的工作方法，结合广大士兵切身利益，利用战士耳闻目睹或周围亲戚朋友的悲惨遭遇为事实材料，以典型引路，进行对比、算账、挖根。通过“控诉”运动，使广大士兵对旧军队军阀制度的反动性有了充分认识，士兵们在这两个运动中，深深感到获得了政治平等和民主权利，由奴隶变成了主人，树立了主人翁思想。在“诉苦”运动中，使广大士兵认识到广大人民群众为什么如此穷困，革命是为了什么，人民政府和国民党政府、中国共产党和国民党有什么本质不同等许多革命道理，使广大士兵抛弃了反共、反人民立场，树立了人民军队思想。
在此过程中，对起义部队的人员组织和各级官兵进行了大幅度的调整，将部分军官送去上学学习改造，部分遣返回家，部分留队边工作边改造。同时，根据广大官兵的检举、揭发，对坏分子进行了彻底的清洗。至7月下旬，对国民党第19兵团起义部队的改造、整编基本告一段落，使这支军队从根本上实现了脱胎换骨，成了我党领导下的一支人民军队。1949年7月24日，第四野战军根据中央军委指示，下达了将国民党第19兵团起义部队改编为中国人民解放军第51军的命令。8月1日，第51军在汉川县举行了隆重的成军大会和授旗仪式。从此，中国人民解放军第51军便正式出现在人民解放军的序列中。此后一直在湖北地区进行生产建设和工程建设。
1950年9月24日，根据中央军委命令，第51军军部编入中南军区空军领导机关，所属211师与黄冈军分区合并为黄冈军分区兼211师，212师与大冶军分区合编为大冶军分区兼212师，第51军番号撤销。