三、UCP600下信用证通知行表面审核义务的司法裁量原则——甲公司诉乙银行信用证纠纷案【裁判要旨】根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600），通知行仍负有审核信用证表面真实性的义务，其确认表面真实性应基于合理理由。以密押SWIFT电文(环球同业银行金融电讯协会的电文系统)向开证行求证属于合理有效的审核方式。SWIFT电文内容有歧义时，应当根据电文发送背景和目的判断通知行的理解是否合理。交单行、议付行对同一电文内容的理解可用于横向比较通知行的理解是否合理。【基本案情】乙银行（通知行）向受益人甲公司通知了一份由美国某银行（开证行）开立的不可撤销跟单信用证。甲公司与乙银行先后收到邮件寄送的修改件，为核实修改件的真实性，乙银行向开证行发送SWFIT电文进行询问。开证行在回复中确认系争两份信用证（原文用语为“L/C'S”）的真实性，并请通知行尽快通知到受益人。之后，乙银行向甲公司通知了修改件。甲公司根据修改后的信用证办理货物出口运输手续并委托丙银行（交单行）向开证行交单请付。开证行以单证不符为由拒付，并表示未对信用证进行过修改。甲公司出口的货物因信用证遭拒付被滞留目的港，无法办理退运或转港手续，后诉至法院，请求判令乙银行对其货款损失承担赔偿责任。【裁判结果】上海市第一中级人民法院于2017年9月24日作出（2017）沪01民初227号民事判决：驳回甲公司的诉讼请求。宣判后，甲公司提出上诉。上海市高级人民法院于2018年12月3日作出（2017）沪民终408号民事判决：驳回上诉，维持原判。【裁判理由】法院认为：《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第九条规定，通知行通知信用证及修改的行为表示其已确信其表面真实性，由此可见，通知行负有审核信用证表面真实性的义务。与前一版本即UCP500相比，UCP600未使用“通知行应合理审慎地审核信用证表面真实性”这一表述，是为避免“合理审慎”这一弹性较大的用语在不同国家和地区产生不同理解，但毫无疑问，通知行“确信信用证表面真实性”仍应基于合理理由。通知行对信用证及修改的审核限于表面真实性，审核方式应符合国际银行实务惯例，以一个理性银行信用证业务人员运用与其专业知识及普通常识能够做到的注意和谨慎为参考，以密押SWIFT电文向开证行求证属于合理有效的审核方式。本案争议的主要内容是SWIFT电文中“L/C'S”的含义，究竟是指信用证还是信用证的修改件。“L/C”是信用证（Letter of Credit）的缩写，但在系争SWIFT电文中，“L/C”有时也指信用证的修改件。另外，“L/C'S”中的“'S”有时表示所属关系，有时表示复数。当SWIFT电文内容有歧义时，应当根据电文发送的背景和目的来判断通知行的理解是否合理。乙银行已将信用证通知甲公司，并明确要求开证行确认信用证修改件的真实性，而开证行回复内容中对信用证有无修改、是否邮寄过信用证修改件均未作出否定表示，而是确认两份“L/C'S”的真实性并请乙银行尽快将两份“L/C'S”通知到受益人。在此情况下，乙银行有理由相信开证行的上述回复电文确认了信用证修改件的真实性。作为交单行的丙银行对上述电文作出了与乙银行相同的理解，可以横向比较乙银行在审核信用证修改件时不存在重大过错。综上，乙银行确认系争信用证修改件的表面真实性具有合理的理由，其向甲公司通知该修改件并无不当。【裁判意义】随着一带一路倡议持续推进以及我国对外开放步伐不断加快，作为跨境交易支付重要手段的国际信用证业务，将伴随跨境交易规模的扩大而增多。相较UCP500而言，UCP600就信用证通知不再使用“合理审慎”的表述，在实践中引发了“通知行是否仍需审核以及如何审核信用证表面真实性”的争论，本案即为其中的典型代表。由于UCP600要求通知行“确信表面真实性”基于合理理由，因此其仍负有相应的审核义务，审核的方式应当符合行业惯例，同时尽到“一个理性银行信用证业务人员运用与其专业知识及普通常识能够做到的注意和谨慎”。SWIFT电文系统是国际银行间数据交换的标准语言，也是电开信用证的最主要方式，因此以加密SWIFT电文求证信用证的真实性属于合理的审核方式。电文传输常使用省略语，难免会发生歧义，此时需以通知行视角为出发点，结合发文目的和背景作合理解释。同一信用证业务中的其他银行对同一电文的理解，可以横向比较通知行的理解是否合理。本案裁判所阐释的司法裁量原则，回应了信用证实务中关于通知行审核义务的争论，为通知行规范审核行为提供了有益借鉴，为国际信用证业务的健康发展提供了良好的司法保障。
