最高法院:债务人与其关联公司恶意串通逃债,债权人可请求确认转让财产的合同无效|公司法权威解读
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最高人民法院
债务人与其关联公司恶意串通逃债的,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效
👉作者：唐青林 李舒 (北京云亭律师事务所)
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对于债务人与其关联公司恶意串通逃债、签订损害第三人利益的合同，债权人可以请求法院确认合同无效。
一、嘉吉公司与金石集团存在纠纷，在仲裁过程中双方签订《和解协议》，约定金石集团偿还债务1337万美元，并将福建金石公司的全部资产作为偿还前述债务的担保。
二、 2006年5月8日，福建金石公司与田源公司签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定福建金石公司将全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给田源公司。上述固定资产的净值约为3200万元，且无证据证明田源公司已支付上述款项。
三、2008年2月21日，田源公司与汇丰源公司签订《买卖合同》，约定汇丰源公司以2669万元受让上述福建金石公司全部资产。汇丰源公司于2008年4月7日向田源公司付款569万元，此后未支付其余价款。
四、福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。
五、 嘉吉公司认为《国有土地使用权及资产买卖合同》是恶意串通的结果、损害了其合法权益，请求确认合同无效并返还财产。本案历经福建省高院一审、最高法院二审认为：福建金石公司、田源公司、汇丰公司系关联公司，其签订的合同构成恶意串通，损害了嘉吉公司的利益，应认定为无效。
本案争议的焦点在于田源公司与汇丰公司作为福建金石公司的关联公司，其对福建金石公司负有巨额债务是否知情，以及其所签订的合同是否属于恶意串通损害第三人利益的合同。
福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。因此，法院认定福建金石公司、田源公司及汇丰公司构成关联企业，并据此认定福建金石公司与田源公司在签署以及履行转让福建金石公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，田源公司对福建金石公司的状况是非常清楚的，对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对嘉吉公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。在受让人田源公司明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的情况下，其以不合理低价购买福建金石公司的主要资产，足以证明田源公司与福建金石公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，该合同的履行足以损害债权人嘉吉公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通、损害第三人利益的合同应当认定为无效。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、利用关联关系逃避公司债务的情况时有发生，为了避免债务人的公司被搬空，债权人除了通过抵押、质押、财产保全等方式确保债权的实现，同时应当密切关注公司的财产变化情况。
二、关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下，仍然低价受让其资产，双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同，债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《中华人民共和国合同法》 （已失效）
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
最高法院：嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷上诉案[最高人民法院（2012）民四终字第1号]。