IPO财务核查之内部控制

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均对发行人内部控制有效性提出要求；

此外，资金管理方面的问题也是反映发行人内部控制措施是否有效的重要体现，资金管理问题涉及到诸多方面，最典型的为资金占用、资金拆借、违规担保等我们常见的典型瑕疵问题。

从目前最新的IPO审核政策来看，监管机构对于发行人内部控制措施规范的时间和整改的措施更加严格，关注发行人的业绩实现的规范性和合规性基础是否稳固。本文总结了IPO否决项目中内部控制的相关案例。

一、发审委询问关注到的相关案例

（一）雪龙集团股份有限公司（2017年11月21日未通过）

2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。

请发行人代表说明：

（1）上述资金占用发生的原因及用途；

（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。

请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

（二）厦门新立基股份有限公司（2017年12月6日未通过）

1、发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形，合计金额约2.8亿元。

请发行人代表说明：

（1）该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定；

（2）发行人报告期会计基础工作是否规范，是否有严格的资金管理制度，是否能够保证货款结算环节相关内部控制制度健全且有效运行，是否能够有效保证财务报告的真实性、可靠性。

2、发行人报告期内存在客户委托第三方回款的情形，各期金额占比分别为16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。

请发行人代表说明：

（1）报告期内客户委托第三方回款占比逐年上升的原因；

（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度；

（3）是否存在潜在纠纷，是否违反相关法律法规的规定。

（三）湘北威尔曼制药股份有限公司（2017年10月24日未通过）

1、报告期发行人存在以下问题：

（1）无实际销售活动的发票开具行为；

（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；

（3）发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；

（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；

（2）申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。

请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。

（四）深圳清溢光电股份有限公司（2017年4月17日未通过）

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；

（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。　　　

2、请发行人代表进一步说明：

（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；

（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。

（五）柳州欧维姆机械股份有限公司（2017年1月20日未通过）

1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。

请发行人代表说明：

（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；

（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。

发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

（六）蚌埠市双环电子集团股份有限公司（2017年5月17日未通过）

1、根据申报材料，报告期内发行人与顺达电子资金拆借持续发生，主要用于控股股东及其他少数股东、无关联第三方的个人需求。2013年5月后，发行人控股股东李福喜从顺达电子拆借的来源于发行人的资金约700万元（含通过穆海滨拆借300万元），主要用于偿还其个人的部分银行借款约550万元、女儿留学款（后期）约100万元、个人购买车辆款及所欠亲戚款项约50万元。李福喜作为最后一名还款人于2015年12月4日将资金归还顺达电子，顺达电子于2016年2月末清理资金占用完毕，于3月末结清资金占用费。借款人刘原平至今尚有350万元未偿还给发行人管理团队持股的顺达电子。

（1）请发行人代表说明李福喜还款的资金来源及客观证据；

（2）请发行人代表说明顺达电子在李福喜还款后三个月后归还资金的原因；

（3）请发行人代表说明发行人拆借资金时是否履行了合法的内部程序；

（4）发行人的章程及其他相关制度规定：“公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批准”，“300万以上，3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易由董事会批准”，低于前述标准的关联交易“由公司经营班子批准”。

请保荐代表人结合发行人的经营业绩、资金规模说明前述制度是否足以防止控股股东等关联方占用发行人资金，并就发行人内控制度的有效性发表核查意见。

二、首发审核财务与会计知识问答关于内部控制核查的要求

根据2018年6月的首发审核财务与会计知识问答，部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）。

保荐机构上市辅导期间，应要求发行人按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改，强化发行人内部控制的有效性。具体要求可从以下方面把握：

（一）首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，要在申报前，通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。整改完毕且按规定运行一定时间并确认内控执行持续有效后，发行人方可向证监会递交首发申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

（二）对首次申报审计截止日前报告期内存在的上述内控不规范情形，应根据有关情形发生的原因及性质、发生的频率、金额大小等因素综合判断是否对发行条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条）构成影响。

1、若发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：

（１）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为；（２）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前１２个月该情形仍在持续；（３）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前６个月该情形仍在持续。上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。

2、如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，中介机构一般需核查以下方面：

（1）发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；

（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法行为说明等；

（3）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；

（4）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为；

（5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

同时，中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在申报后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。