同一控制下的换股合并，个人股东先递延纳税，现已缴纳
陇上税语注：
1、此处发行人所称的“同一控制下的换股合并”，可以对应税法中的股权收购或非货币性资产投资。
2、非货币性资产投资的个人所得税文件是《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）及《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）。
近日，北京某公司在首发上市招股说明书中披露，亚康有限于2016年换股合并了同一控制下亚康环宇100%股权及上海倚康100%股权。主要内容如下：
1、重组的原因及背景
为了消除同业竞争，扩大经营规模，完善产品结构，亚康有限于2016年通过换股合并了同一控制下亚康环宇100%股权及上海倚康100%股权。
2、换股合并同一控制下亚康环宇100%股权
（1）亚康环宇基本情况
亚康环宇成立于2005年3月，本次合并前，亚康环宇注册资本2,000.00万元，实收资本2,000.00万元，其中徐江出资1,700.00万元，占注册资本85%；古桂林出资200.00万元，占注册资本10%；曹伟出资100.00万元，占注册资本5%。
（2）履行的程序（略）
（3）定价依据
以2016年8月31日为评估基准日，亚康环宇经评估的净资产为4,230.07万元，亚康有限评估的净资产为4,820.27万元。
（4）本次合并构成同一控制下的企业合并
本次合并前后双方均受直接股东徐江的控制，且该控制并非暂时性，故本次合并构成同一控制下的企业合并。
3、换股合并同一控制下上海倚康100%股权
（1）上海倚康基本情况
上海倚康成立于2014年9月，本次合并前，上海倚康注册资本2,000.00万元，实收资本300.00万元，徐江认缴注册资本1,600.00万元，占比80%；吴晓帆认缴注册资本400.00万元，占比20%。
（2）履行的程序（略）
（3）定价依据
以2016年8月31日为评估基准日，上海倚康经评估的净资产为283.35万元，亚康有限评估的净资产为4,820.27万元。
（4）本次合并构成同一控制下的企业合并
本次合并前后双方均受直接股东徐江的控制，且该控制并非暂时性，故本次合并构成同一控制下的企业合并。
4、合并前后股权变动及税务情况
合并前后，公司股权结构变动如下：
重组造成的个人所得税如下：
根据2017年1月19日，北京市海淀区地方税务局备案的“非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表”，本次资产重组中，徐江因股权置换涉及个人所得税金额378.75万元、古桂林因股权置换涉及的个人所得税金额44.56万元、曹伟因股权置换涉及的个人所得税金额22.28万元。2019年7月3日，徐江已缴纳税款378.75万元，古桂林已缴纳税款44.56万元、曹伟已缴纳税款22.28万元。
5、合并后业务变化（略）
6、换股合并会计处理
重组前后,亚康有限、亚康环宇、上海倚康实际控制人均为徐江，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，本次重组为同一控制下的企业合并，应按同一控制下的企业合并的模式进行会计处理。
根据资产评估报告计算确定上海倚康、亚康环宇原股东分别以其持有的股权换取亚康有限的股份，其中：上海倚康原股东以其持有的上海倚康100%股权换取亚康有限176万股份，即：徐江以股权出资取得亚康万玮141万股份，吴晓帆以股权出资取得亚康万玮35万股份；亚康环宇原股东以其持有的亚康环宇100%股权换取亚康有限176万股份，即：徐江以亚康环宇股权出资取得亚康万玮2,238万股份，古桂林以亚康环宇股权出资取得亚康万玮263万股份，曹伟以亚康环宇股权出资取得亚康万玮132万股份。
股权出资溢价部分确认为资本公积－资本溢价，具体会计处理如下：