【建纬观点】上海重固镇新型城镇化PPP项目案例分析
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为了进一步普及PPP模式理念，加大PPP模式在河南省的推广运用力度，河南省省委组织部、河南省财政厅将于5月4日、5日举行PPP模式推广运用培训班。培训对象为18个省辖市分管财政工作的副市长、财政局局长，10个省直管县（市）分管财政工作的副县（市）、财政局局长，培训内容为PPP案例讲解。
上海市建纬律师事务所副主任曹珊应邀莅临授课。届时将围绕上海重固镇新型城镇化PPP项目进行案例分析。
土地获取和使用权利
甲方争取相关政策为乙方、项目公司定向出让一定量的经营性用地，定向出让价格按本合同约定计价方案执行，具体方式如下：
按照城中村政策向项目公司定向定价出让土地；
195地块的产业转型升级按照城市更新依法依规向项目公司配置土地；
甲方应积极谋求198地块减量指标用于集建区供地指标；
甲方今后根据城镇发展需要建设功能性项目配置一定量的经营性用地。
一二级联动（含城中村、城市更新）土地定向出让的地价计算公式为：
用地性质为住宅定向出让土地价格=6800元/平方米*(1+5%*N)：
用地性质为商办定向出让土地价格=3400元/平方米*(1+3%*N)：
N= 从本合同签署的之日起至乙方竞买土地之日期间的总天数/365。
经营性项目特许经营权授予
甲方授予项目公司/项目子公司一定期限的经营性项目特许经营权，由使用者直接向项目公司/项目子公司付费，计价及付费机制双方协调确定（详见另行签署的子项目PPP协议）。
准经营性项目特许经营权授予
甲方授予项目公司一定期限的经营性项目特许经营权，由使用者直接向项目公司付费；使用者付费无法覆盖的成本由甲方通过财政缺口补偿给项目公司，由甲方列入中长期财政预算，并通过青浦区人大审议（详见另行签署的子项目PPP协议）。
非经营性项目政府购买服务
按照合作期限，由政府列入中长期财政预算，并通过青浦区人大审议，定期向项目公司购买服务（详见另行签署的子项目PPP协议）。
产业发展
乙方依据产业规划方案积极引入符合政府产业政策导向的相关产业（详见另行签署的单个项目PPP协议）。
甲方提供的条件
甲方应对乙方及项目公司在合作期限内与项目范围内就项目内容的实施进行一次性、排他性授权，并确保授权合法、合规。
本项目系通过竞争性方式“竞争性磋商”选择乙方作为社会投资人。乙方成员、乙方成员的子公司、关联公司具备本项目的规划、设计、施工相应资质的，甲方同意项目公司可以直接发包给乙方成员、乙方成员的子公司、关联公司实施，而无需再次进行招标。
项目资产权属
项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权均归属于项目公司。
合作期限：10年
履约担保：
（1）甲方应对本项目进行财政承受能力论证，并对甲方在本合同项下合作期限内购买服务的支出列入相应年度的财政预算，并通过青浦区人大审议。
（2）甲方应提供下属资信良好的、且经乙方认可的国有企业为甲方向项目公司支付购买服务价款提供支付连带担保。
投资规模：预估170亿元，以实际发生额为准。
项目资本金比例及出资方式
项目公司注册资本金10亿元，其中乙方出资7亿元，持项目公司70%股权（中建八局出资4.2亿元，持项目公司42%股权，中建方程出资2.8亿元，持项目公司28%股权），青发公司出资2亿元，持项目公司20%股权，重固公司出资1亿元，持项目公司10%股权。
政府提供的融资支持
甲方授权主体青发公司或其他出资方为合作项目提供新型城镇化基金注资，合计约15亿元。
债务资金的规模、来源及融资条件
（1）项目公司作为项目的投资、融资主体，具体由乙方负责以项目公司作为融资主体进行融资。
（2）由重固镇资产经营公司设立重固镇新型城镇化建设基金（以下简称“新型城镇化基金”），乙方以LP的身份介入新型城镇化基金。基金资金为18.05亿元，其中，乙方出资3亿元[中建八局出资1.8亿元（优先级），中建方程出资1.2亿元（优先级）]，青发公司（LP）出资15亿元(劣后)，重固公司（GP）出资0.05亿元（劣后），乙方分红优先级，按照约定的基础回报率（税后）享有投资收益，用于支持本项目。
（3）新型城镇化基金通过股东借款方式向项目公司投入17亿元，新型城镇化基金向重固公司出借1亿元，用于重固公司作为项目公司注册资本金。
（4）由项目公司成立产业引导基金，打造青浦区产业的新高地，现代服务业的集聚地。
受到国家会展中心板块的产业辐射和带动作用，重固镇地区未来将在商业、交通、社区等设施配套提高完善，因此房地产具有很大的发展潜力;在土地供需方面，随着周边及本镇新型城镇化的持续建设，未来居住和产业人口的不断导入，重固镇项目土地需求市场较为可观，预计土地出让价格将逐年稳中有升。
通过类比周边商业地产项目和土地出让价格，并采用孰低法的保守预测，综合近期的调查分析以及本项目的规划定位，确定项目基准地价。结合上海市及国家最新的房地产及土地政策、上海宏观经济及居民收入增长情况，预计年均增幅为8%/6%。
坚持新型城镇化与集约节约用地、农村集体经济组织培育有机结合，努力成为国家新型城镇化建设示范区，江南水乡建设范本，上海城乡一体化建设示范窗口。
在这个项目中，重固镇集体经济组织也占到了10%的股权，今后将获得稳定的收益；同时，整个项目将拿出5万平方米商业面积，让渡给重固镇集体经济组织，让当地农民分享城镇化“红利”享受长期回报，保障农民的权益，让农民有更多获得感和幸福感。
重固镇新型城镇化试点，不再是大拆大建、房地产化的1.0版城镇化之路，而是更加注重“人的城镇化”。社会资本将不参与土地收入的分成，所有的土地收入将全部留在重固，是“产镇融合、城乡融合、生态融合、文化融合”四化同步的2.0版新型城镇化模式。
1、新型城镇化（片区开发）PPP模式运行结构设计要点：
1）具体运作方式的选择主要考虑因素：见下图
2）财金【2014】113号文
3）收费定价机制
4）项目投资收益水平
5）风险分配基本框架
6）融资需求
7）改扩建需求和期满处置
3 、新型城镇化（片区开发） PPP模式投融资结构设计要点：
片区开发投融资结构设计考虑因素：
1）资金的注入和退出方式
2）项目公司股权结构
3）项目资产的捆绑或弥补方式
4）土地的性质
4、新型城镇化（片区开发） PPP模式交易结构设计要点：
权利边界：SPV项目公司权力设定、项目资产权属 、项目提前终止 、项目移交 。
交易边界：特许经营期限与内容 、产出说明 、付费与补贴机制 、定价机制、外部性 。
保障边界：保函关系 、保险方案 、风险应对机制 。
衔接边界：未来可能产生的改造升级需求——扩建需求以及合同有效期满的展期安排。
5、新型城镇化（片区开发） PPP模式回报机制设计要点：
政府付费可用性付费、使用量付费、绩效付费。
使用者付费 设计因素：是否适合？如何设定？
政府是否需要保障项目公司最低收入？
是否需要设置机制避免项目公司获得过高的利润？
可行性缺口补助付费设计因素：是否存在“缺口”？如何设定不能获得超额利润？