下一片蓝海：供应链金融保理ABS

供应链金融保理ABS

供应链金融保理资产证券化是围绕核心企业反向延伸，卖方基于货物销售或服务合同，将应收账款转予保理商，保理商以应收账款为基础资产开展的供应链融资新模式，保理业务与供应链金融的应收类产品相结合，以解决企业的上游融资问题，借助资产证券化的融资模式，迅速从边缘化向主流逼近。从近年的项目规模和发展速度来看，有可能成为资产证券化市场的一匹黑马。

供应链金融ABS是以核心企业的上下游交易为基础，以核心企业的信用为核心，以未来的现金流收益为保证的ABS产品。对于中小型的融资企业来讲，供应链金融ABS解决了由于中小企业信用而导致的融资难等问题，降低了融资成本，提高了融资规模。

供应链金融ABS的融资方一般为上游供应商和下游经销商，提供融资服务方一般为商业银行等金融机构，核心企业链接供应链上下游，提供信用保障。其中：

一是针对上游供应商企业融资，主要发生在供货阶段，核心企业议价能力强，供应商收账政策也相对宽松，导致回款相对较慢，同时规模较小，融资较为困难，融资成本偏高；通过发行供应链保理ABS可以协助小型供应商企业实现较低成本的快速融资，促进我国小微企业的经济活跃度。

二是针对下游企业的融资，主要发生在销售阶段，下游经销商一般议价能力较弱，而且多数情况下要支付预付款，导致资金占用较多。但是，如果发行供应链保理ABS可以使得账期拉长到1年以上，且成本远低于企业其他途径的融资成本。这方便了核心企业管理其数额庞大的应付账款，进一步提高了其对供应商的占款能力。

此外，下游核心企业协助供应商进行保理ABS融资，可以加强供应商的粘性和自身供应链的稳定性，利于未来业务开展和供应链运营效率提升。

三是发行供应链保理ABS可以充分发挥保理公司主营业务的优势，通过排查确认上下游企业合同的真实性、有效性等对资产的风险做了第一道把控。这也使得保理商可以逐渐了解客户，拓宽与企业的合作领域。

供应链保理业务实质是为供应商提供了一条便捷、稳定的融资渠道，加速其回款，通过将核心企业债务加入的方式降低融资成本，同时延长了核心企业的债务期限。并且募集资金直接支付至供应商（操作层面上是支付给保理公司），没有资金混同的风险。

通过组织批量发行供应链金融ABS产品，相当于该企业给其供应商提供了一条便捷、稳定的融资渠道，有利于进一步提高了其对供应商的占款能力。

供应链金融保理ABS如何形成？

1、供应商向最终付款方提供货物/服务，形成了对最终付款方的应收账款；

2、供应商用该应收账款向最终付款方指定的保理公司进行保理融资，从而形成了保理公司的保理债权；

3、商业保理公司形成保理资产后，筛选出能产生独立、稳定、可预见现金流的保理资产，并依据应收账款的账期、保理融资利率、以及保理类型对每笔保理资产进行梳理、审查和预估，把合格的保理资产汇集成资产池。并且，要合理预估资产池的呆账风险，确定拟发行ABS的规模，必须要保证保理资产池产生的现金流量大于拟发行证券的预期权益偿还。

4、认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

5、管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，基础资产即为原始权益人根据保理协议享有的保理债权及其附属权益。

6、专项计划设立后，管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。

7、监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

8、在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

供应链保理债权适合作为ABS的基础资产的原因

1、基础资产基于真实的应收应付关系，债权明晰

ABS的基础资产均基于真实交易场景。其中，基础交易合同合法有效；并且债权人转让给保理公司前合法拥有该笔应收账款转让对价；转让时保理商真实支付转让对价，且价格合理。相对应的，合同金额也得以确认，使得未来还款现金流在数量和时间上得以确认，提升了偿债现金流的确定性。

2.入池资产实现小额分散，利于降低风险

供应链保理的入池资产一般为多笔（几十笔到几百笔不等），可以通过资产的分散而降低尾部信用事件对整体资产包回收率的影响，缓释信用风险。

3. 核心企业出具《付款确认书》以确认到期支付

在供应链保理ABS中，核心企业通常会出具《付款确认书》，以证明债权人已经完全、适当地履行了基础交易合同项下的合同义务。这一方面明确了债权债务关系，使得债务人的偿债义务具有不可抗辩性；另一方面核心企业也通过共同债务加入的方式对基础资产进行了增信，保障了资产支持证券的顺利兑付。

4. 供应商贴息保理产生了基础资产收益

供应商的保理业务通常会贴息折价完成，而贴息部分可以作为资产支持证券投资人在持有债权期间的主要收益来源，核心企业无需额外贴息或只需补偿少部分利息，降低了核心企业的财务负担。

供应链保理ABS需注意以下风险点

一、基础交易合同的效力风险

基础交易合同是保理资产证券化开展的基础，合同的效力直接决定了 SPV 受让的应收账款债权有效性的与否，也是保理资产证券化中 SPV 能否依法受让保理公司手中的债权从而开始证券化的第一步。如果基础交易合同不合法、无效或被撤销，那么保理公司对 SPV 的债权让与行为的合法性就失去了法律支持的依据。

我国《合同法》等相关法律法规对商事合同主体资格、经营权限等各个方面都有清楚细致的规定，因此，基础交易合同任何环节不符合法律法规的规定都有可能导致合同无效或被撤销，这加大了证券化的风险。

在国内保理开展的近几年，经常出现供应商和债务人串通起来虚构贸易真实背景，欺骗保理公司融资的情况。如果应收账款不是客观存在，贸易背景并非真实可靠，SPV 从保理公司手中受让了存在合法性问题的应收账款债权，根本无法依据有效合同收到债务人的回款。

二、未来债权保理中“预先通知”的特殊风险

在一般人的观念中，应收账款转让合同成立之前的通知行为，应为无效。因为让与通知又称为让与事实通知，性质上属于观念通知。让与事实既未发生，通知生效便无所依托。如果任由此种通知发生效力，将把债务人置于极为不利的境地。但是如今社会经济发展之快，恐怕已经大大超出了人们的想象和预测。未来应收账款融资已经成为常态，特别是在保理和资产证券化业务当中，未来应收款显然已大有成为中流砥柱之势。

由于实践中的需要，我国立法，《物权法》把动产浮动抵押制度考虑在内，允许将来的存货成为抵押标的，这一做法是十分有意义的。但对于未来应收账款的转让，我国法律规定的并不明确，特别对未来债权中涉及的“预先通知”效力问题，没有相关立法可以支持。而根据“大数法则”，当资产池集中到一定规模时，即使发生个别资产信用危机，出现个别债务人违约，但由于债权资产规模大，也能够产生稳定的现金流，一般来说不会影响到投资者保护机制的正常运作。因此，做保理资产证券化必然会涉及到未来债权保理资产的转让，其“预先通知”带来的风险具有不确定性。

三、应选择真实存在、合法有效的应收账款

应收账款的合法性是确保证券化业务开展的一条红线。我国合同法对无效合同以及禁止转让的债权做了十分明确的规定。

合法有效性是指应收账款形成的法律关系清晰，交易双方当事人没有关于“禁止债权转让”的约定，债权转让可以有效通知到买方，并且应收账款的形成或存在没有被质押或转让，SPV可排除债务人行使抗辩、反索、抵消等权利。

在保理证券化过程中，如果基础合同存在不合法的情况，则属于无效合同，在此基础上存在的债权也不具有法律效力，债权的可转让性亦是开展保理资产证券化的前提条件，上述两种情况任意一种的出现都可导致债权转让无效。

真实性是指应收账款必须客观存在，贸易背景必须真实可靠，保理业务的最大风险是虚假贸易，如果交易背景不是真实存在的，SPV根本无法依据合同收到买方回款。

因此，保理公司作为证券化中的“原始权益人”必须对应收账款的真实性、合法性负责，证券公司及基金子公司必须加强对合同、发票真实性问题进行审查，规避基础合同买卖双方串通起来虚构贸易、虚假做账问题，为保理证券化服务的律师事务所必须对应收账款的合法性进行详细尽职调查并出具独立法律意见。

四、债务人的履约风险

应收账款的收回与否很大程度依赖于债务人的履约能力，因此债务人应收账款的账龄值得重点关注，通过征信网站查询债务人是否有历史违约记录经营异常等情况，洞察相关履约风险。

五、交易结构的风险特殊性

保理资产证券化在交易结构上的风险特殊性主要表现为，在循环购买机制下，合格资产不足导致整体资产收益率下降的风险。由于保理业务中的应收账款账期普遍较短，多在半年之内，而投资者一般偏好于期限相对较长的证券。

为解决短期资产与长期证券的期限错配问题，保理资产证券化普遍将基础资产池设计为循环资产池形式，拉长保理ABS项目整体期限，使原始权益人和证券投资者双方都能受益。循环购买模式中，在循环期内管理人可以用专项计划中可支配的现金向原始权益人持续购买符合入池标准的新增基础资产，专项计划成立之后，在某个循环购买日有可能出现合格资产不足购买的情况，从而导致资金闲置，资产池的整体收益率下降，进而形成影响优先级利息兑付的风险。

因此，在资产证券化产品中设置循环期基础资产合格标准，设置加速清偿条款，以缓释循环期风险，保护投资人利益。

六、持续信息披露

信息披露中如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 会对资产证券化产品的顺利运行及资产支持证券投资人的利益产生较大威胁。因此, 管理人及其他信息披露义务人应当按照资产证券化业务的相关规定以及计划说明书的约定切实履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整, 以便各方能够及时获取与专项计划相关的重要信息，并对风险事件作出及时反应。

针对上述核心风险关注点，供应链资产证券化项目所遵循的《管理规定》、《挂牌指南》、《信息披露指南》及《尽调工作细则》已共同构成了较为完善的制度体系，交易所自身对该类项目也形成了完整的审核体系, 各中介机构和参与主体亦通过规范自身风控体系, 在产品的各阶段履行自身职责，落实相应保护机制, 共同加强供应链资产证券化项目的风险防范，维护整体市场稳定。对投资者而言，根据不同的基础资产和一般风险共同进行分析，一定能选择出适合自己的资产证券化产品，化解“灰犀牛”事件。

未来，供应链保理ABS的发展趋势

在亟需解决实体企业健康发展，金融脱虚向实的大背景下，国务院、人民银行等多部委近期联合印发多项政策方案与指导意见，鼓励供应链核心企业大力发展应收账款资产证券化业务，探索供应链金融业务实践。

基于保理模式的供应链金融资产证券化融资模式既使得应收账款资产证券化模式被应用于供应链当中，拓宽了中小企业的融资渠道，又很好地解决了供应链金融应收账款模式和应收账款资产证券化模式中存在的问题。因此，基于保理模式的供应链金融资产证券化融资模式是一种更优的融资模式，它不仅可以推动供应链金融的健康发展，而且能够更好地满足中小企业融资需求。

随着保理资产证券化的应用越来越广泛，原先主要是在传统行业应用保理资产证券化，紧随其后的是互联网行业发展如火如荼，新经济企业开始进入资产证券化市场，影响力不断扩大。区块链、云计算、大数据当前已经越来越广泛地被运用到实际业务场景中，大大提升了工作效率，有效验证信息真实性。特别是区块链技术，可追溯、防篡改等特点，与供应链ABS的要求相一致。

随着供应链数字化转型加快，越来越多的供应链综合服务平台对线上化操作、批量处理、数据审核的需求越来越高。通过系统支持和标准化的工作，最大程度减少人力的投入、提高操作效率、降低操作风险，更好地推进资产证券化项目进程。高新技术的进步也不断满足金融业务创新的可能性，实现端到端的可视化、自动化和智能化，不断提高企业核心竞争力。