企业股权并购中的风险与防范
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
并购准备阶段的主要风险：
目标市场与目标企业选择失误
目标市场由两部分构成，一是行业，一是地域。选择目标市场是公司股权并购的首要工作，一场成功的股权并购离不开正确的目标市场选择。目标企业是股权并购的对象，虽然投资方在并购了目标公司之后能对其进行调整、改造，但目标企业选择正确与否对并购成败也有直接影响。从并购实践来看，目标市场与目标公司选择失误是难以挽回的根本性错误。
融资风险
企业并购需要大量资金，融资方式不当会使企业的资本结构与财务杠杆深受不良影响，使企业的财务风险显著增强。同时，如果不能按时完成融资，获取充足的资金，并购活动就难以顺利开展。根据筹资方式，融资可分为两种，一是债务性融资，一是权益性融资。
一般情况下，企业会以负债筹资的方式获取长期贷款，但因为银行信贷资金项目中没有企业并购信贷项目，所以，企业很难从商业银行那里筹集到长期借款。除了负债筹资之外，企业还可以通过发行企业债券的方式进行债务性融资，这种融资方式的优势是成本较低，缺点是筹资时间长，筹资金额有限。
权益性融资是企业大规模融资的一种基本方式，这种融资方式的优点是企业无需承担固定利息，所以融资风险较小；缺点是资金成本较高，且企业无法享受纳税利益。总而言之，企业能否在短期内筹得并购所需资金对企业股权并购能否成功有直接影响。
并购实施阶段的主要风险：
股东权利瑕疵风险
股东权利完整是股权并购交易的前提条件。如果股东权利存在瑕疵，一定会导致投资方与并购方的利益受损，甚至会引起诉讼，使并购合同作废。具体来看，目标公司的股东权利瑕疵主要有以下几种：
（1）国有企业改制让员工持股，股权分配及股权变更不当使股东权利产生瑕疵。比如，在改制初期，企业随意确定员工的持股份额，引发员工不满；股权转让手续不健全，股权出让方的权利备受质疑；企业改制过程中出现虚设股东名称、挂股代售等现象。一旦股权转让成功，员工所获收益就会出现较大的差距，引发群体事件或招致员工诉讼。
（2）有限责任公司利润增资股权分配存在瑕疵，公司股东之间存在诸多矛盾与争议，使投资公司的股权并购受到不良影响。
（3）集资与股份募集没有区分开，股东人数与所持股份无法明确。在投资公司发起股权并购时，无法对员工与公司之间的关系进行明确，给并购活动带来了一定的困难。
股东财产权益虚增
导致股东财产权益虚增的方式有以下几种：
（1）对虚增股东权益进行评估。在股权并购的过程中，对于公司享有的财产权益，股东要利用评估工具对其进行科学地评估。但在实践的过程中，部分股权出让方却采用对虚增目标公司股东权益进行评估的方式抬高股东并购价格。
（2）应该报废的资产没有报废，使得股东权益虚增。
（3）应当提取减值准备的没有提取，使得股东权益虚增。
（4）应当提取坏账准备的没有提取，并购之后投资公司要承担坏账损失，使得股东权益虚增。
（5）销售返利、让利等活动没有预提，使得股东权益虚增。
目标公司固定交易风险
固定交易指的是目标公司必须开展的交易，不能因为并购而终止。固定交易有两种类型，一种是目标公司维持生产经营必须开展的交易，一是人为设计的、有损公司利益还必须开展的交易，后者会给并购带来极大的风险。
比如，目标公司长期使用母体转供的水、电、气形成的固定交易；目标公司使用母体技术、配套件、设备形成的固定交易等等。这些固定交易缘来已久，在并购之前这些固定交易没什么问题，但在并购完成投资公司进入之后，投资公司将陷入必须使用但使用代价又很高的尴尬境地。
目标公司劳动用工风险
劳动合同关系非常复杂。如果目标公司在劳动用工方面存在问题，发起并购的投资公司将面临巨大的风险，企业完成并购之后不会产生协同效应，并且并购方还要承担起安置目标企业员工的责任，或者支付员工安置所需费用。对于这个问题，如果并购发起公司处理不当就很有可能面临较大的风险。
比如，国有企业持股员工未得到经经济补偿，这些员工就会阻挠并购的开展，或在并购完成后向并购公司发难；目标公司员工太多，拖欠员工工资；关键岗位上的员工集体调职等等。这些问题都有可能给并购之后的企业带来额外的经济负担，让投资公司面临较大的风险。
目标公司税务风险
如果目标公司在股权并购之前存在税务问题，并购之后就有可能受到追究，给投资公司带来巨大的风险。目标公司的税务风险主要包括：在监管期转让进口免税设备被追补税款；将实物促销与销售混为一谈被勒令补缴税款；超期出借包装物被相关机构认定为销售被勒令补缴税款；存在欠税、偷税等问题等等。如果目标公司的税务存在上述问题，在并购完成后，并购发起方就要面临被处罚或被追缴税款的风险。
整合运营阶段的主要风险：
管理权移交风险
并购意味着并购发起公司不仅要获得目标公司的财产权，还要获得目标公司的管理权。在并购完成之后，如果管理权不能顺利移交就会使投资公司面临巨大的风险。具体来看，在并购过程中诱发管理权移交风险的情形主要有以下几种：
（1）根据公司的相关规定，股权出让方不具有管理权，在这种情况下，即便完成并购，投资公司也无法行使管理权对目标公司进行管理。
（2）在并购的过程中，并购发起方没有就目标公司管理权问题与目标公司的存续股东进行协商，统一意见。股权转让完成，股权出让方离开公司，并购发起方对目标公司的管理受到目标公司存续股东的制约。
（3）目标公司的小股东凭借与员工的关系对公司进行控制。目标公司的小股东与公司员工联合起来对抗投资公司的管理，使投资公司无法顺利地行使管理权对目标公司进行管理。
企业文化冲突
在完成并购之后，如果两个企业的文化不能及时融合，就会造成巨大的冲突，使目标企业的员工产生严重的排斥心理与对抗心理，使得沟通无效，管理无效。诸多企业并购实践证明，并购之后的企业文化融合问题是企业并购整合的难点。投资公司要想对目标企业行使管理权，就必须废除目标公司原有的企业文化，代之以新的企业文化。
并购之后的文化冲突在国有企业表现得更加明显，也就是说，相较于民营企业来说，国有企业文化整合的难度更大。
股权并购风险的防控措施
制定发展规划，做好可行性研究
（1）制定企业发展规划
上市公司并购风险的一大来源就是管理者的非理性决策。导致并购失败的一大原因就是目标市场与目标企业选择失误，导致这种失误出现的原因就是企业没有自己的发展规划，不能理智地选择目标市场与目标企业，盲目地、随意地开展并购活动。
（2）对目标市场与目标企业进行调研，充分采集调研结果
在并购的过程中，因为投资公司忽视了对目标市场与企业的调研，企业领导仅凭自己的“感觉”与“经验”就确定目标市场与目标企业，没有进行充分调研，或调研仅是一个形式，导致目标市场与目标企业选择失误。对于企业来说，投资并购是一项重大决策，应做好目标市场与目标企业的调研工作，充分采集调研结果，根据调研结果结合充分论证做出理智决策。
尽职调查应充分详尽
根据企业并购实践经验，投资公司之所以面临财产权益瑕疵、股东权利瑕疵等风险，关键原因就是投资公司的尽职调研不详尽，太过草率，忽略了很多本该发现的问题，招致风险。所以，为了规避并购风险，投资公司必须开展充分详尽的尽职调查，尤其是面对目标公司的劳动用工风险，投资公司更应该走访员工、发布公示公告、开展详尽的尽职调查，以免出现遗漏。管理权移交风险的规避也应如此。
总而言之，投资公司要以目标公司的历史与发展现状为依据，开展详尽的尽职调查，对于并购问题要做到早发现、早解决。
谨慎报价，及时处理尽职调查发现的问题
目标公司虚增股东权益是为了虚抬股权转让价格。因此，在并购的过程中，投资公司要谨慎报价。无论是报价，还是议价，都必须放在尽职调查后进行。对于尽职调查过程中发现的目标公司能处理的问题，投资公司要要求目标公司在并购之前予以处理。比如，对于没有必要的固定交易，在签订并购合同时投资公司要要求目标公司解除合同，将固定交易变成非固定交易。
再比如因目标公司拖欠员工工资引发的劳动用工问题，在并购之前，投资公司要要求目标公司还清这部分欠款，如果目标公司无法还清，投资公司要对其做预提处理。除此之外，在并购谈判中，投资公司还可以要求目标公司就隐藏的各种风险，比如税收风险等做出保证，将保证列入并购合同，将违反保证带来的损失纳入或然负债的赔偿范围，以便投资公司在遭受损失时能获得相应的赔偿。
细化并购流程
为了保证目标公司的管理权能顺利交接，投资公司必须对并购流程进行细化、完善。目标公司管理权移交需要通过一些必要的形式来完成，比如召开员员工大会、更换公章、宣布法定代表人的更换、委派总经理、委派财务负责人等等。投资公司必须做好这些必要流程的设计工作，保证这些流程有条不紊地落实、执行。除此之外，为了保证管理权能顺利交接，投资公司还可以将目标公司决策权、管理权移交与并购款支付联系在一起。
组建接受班子，整合企业及文化
在推行并购战略的过程中，投资公司都会组建接收班子接收目标公司的管理权，代投资公司行使管理权。接收班子的能力越强，管理权移交与行使就越顺畅，相反，投资公司就会遭受目标公司的冷眼，无法顺畅地行使自己对目标公司的管理权。同时，完成并购之后，投资公司还要在目标公司中培养自己的骨干，做好目标公司其他员工的教育工作，秉持一体化的整合思想，做好企业及文化的整合工作，让并购后的企业实现高效运转。
