历史上鄂州第一次被流民起义攻破是在晋代

西晋时，大量少数民族内迁，受到封建士族政权的压迫。内迁各少数民族人民纷纷破产，沦为流民。

公元302年，平氏县吏张昌认为自己的机会来了，于是招兵买马，改名李辰，举兵在安陆北面的石岩山起义，果然一呼百应，很快便聚兵三万，先攻下江夏，然后沿长江而下，势不可挡。一直攻到新野王司马歆的藩地樊城。

一时声势如虹的张昌立马被胜利冲昏了头，以为能打下两座城池就可以平定天下，当即在立原山都（今湖北谷城东南）县吏丘沈为天子，更名刘尼，冒充汉朝后代。

张昌以相国掌实权，其兄弟皆领兵。江汉人民纷纷响应,旬月之间，众至三万。义军头著绛色巾，上插羽毛，作战非常勇敢，分四路进攻。一路黄林率两万人向豫州进发，继而东下，破武昌（今湖北鄂城），斩太守，鄂州历史上第一次被流民起义攻破。一路张昌亲率大军西攻宛（今河南南阳）,败豫州刺史军,并于樊城一战中斩司马歆，直逼襄阳。

紧接着，张昌派大将石冰进犯扬州，又大败刺史陈徽，攻陷数郡，再破江州。接着，临淮人封云在徐州起义，占领徐州响应张昌，向南而攻。一路陈贞等南破长沙、湘东、零陵、武陵诸郡（今湖南境内）。

一时间，义军迅速占领了长江中下游的荆、江、徐、扬、豫五州的大部分地区，多以下层人民担任州郡牧守。

长沙王司马乂急忙派屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁塑将军刘弘为荆州刺史，各带兵马数万人征讨张昌。

宁塑将军刘弘手下有一名长史，名叫陶侃。陶侃这时候还是个小人物，名不见经传，而且由于西晋做官实行严格的门第制度和讲关系论身份，出身卑微的陶侃到四十多岁时还只是在县官一类的下级官位上打转转。但乱世造英雄，陶侃后来在创立东晋中立下大功，一路青云直上，终成一代名将。荆州之战是陶侃第一次获得独当一面，充分发挥自己军事才干的机会。

刘弘一直很欣赏陶侃的才干，所以这一回很信任地让陶侃防守襄阳重地，自己则带大兵去征张昌。刘弘与张昌初一交战，便打了一个败仗；第二再战，刘弘再败，连宛城也被张昌夺去，只好退守梁县。张昌率军追到，又攻下梁县，刘弘只好再逃，张昌再追。

刘弘一边逃一边想，这回该往哪里逃呢。却见一支军队赶来，不是别人，正是陶侃。陶侃带着生力军斜刺里杀来。张昌的先锋将军羌毒一时没反应过来，军队被冲散，吃了一个败仗。

张昌不知对方虚实，赶紧收兵回城。哪知道张昌刚一到城门口，城上便乱箭齐发。原来张昌追得太急，梁县未留多少兵马。陶侃早就想到了，先派兵把梁县夺了。张昌急忙再逃到宛城，结果宛城也被陶侃夺去。张昌再逃，陶侃再追。张昌逃到江夏，陶侃追到江夏。张昌抵挡不住，丢了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。张昌只好再逃，陶侃在后面继续追。

前面是张昌追刘弘，现在是陶侃追张昌。

就这么一直追到俊山。张昌一想，总这么追我何时才是个头啊，不跑了！回身与陶侃决一死战，战败身亡，被陶侃割了首级请功去了。陶侃在军事上显示出的才干使刘弘十分感叹。他拉着陶侃手说道：“在我之后能做荆州刺史的，除了你再没有其他人更合适啦！”

张昌虽死，余兵尚在，他的大将石冰在扬州等地有数万雄兵。这一次来征讨石冰的也是一个名将，此人正是周处的儿子周圯。周圯很快战败石冰，石冰也二话不说，学习张昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封云。周圯一路追到徐州，又连胜几仗。封云的手下一看风头变了，便杀了封云和石冰投降。