股权激励操作方案设计“七定”原则及其操作
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实践表明:无论是什么样的企业，在设计股权激励模式中最关键的步骤是7步,即定对象、定模式、定业绩、定数量、定价格、定来源和定时间。
七定法实际上就是针对企业的实际需求，考虑其行业特性和所处的发展阶段，为企业提供“量身定制”的股权激励方案，并通过7个要素来保证实施的效果。一般来说,具体设计一个股权激励方案的逻辑是:首先，根据企业的行业特性、发展阶段、股权属性和未来的资本战略提炼出企业的需求;其次，按照“定对象→定模式→定业绩→定数量→定价格→定来源→定时间”的顺序分别确定合适的股权激励对象确定适合企业的股权激励模式、确定股权激励的业绩标准、确定激励股份的数量和比例、确定行权价格或股份价格计算公式、确定激励股票的来源和购股资金来源、确定股权激励计划中的时间安排;最后，形成三份重要的文件:股权激励合同、股权激励实施方案和业绩考核书。其中股权激励实施方案和业绩考核书作为股权激励合同的附件,具有同等的法律效应。
股权激励的初衷是为了减少经理人和老板之间的利益不一致的问题，是防止经理人黑老板的关键防线，那么股权激励对象应该如何确定呢？股权激励就是要将股份给那些最可能接触到公司核心技术、核心资源的人，因为他们是最容易黑你的人。但是如果公司和他们分享了产权，他们也就成为在市场经济中为公司保驾护航的最安全护航员。根据这个原则，股权激励的对象主要是以下3种人。
现有骨干
过去功臣
未来人才
确定了激励对象之后，接下来就需要为你他们选择合适的股权激励模式。关于如何才能确定最有的激励模式请参见我们以前发布的《股权激励最优模式》的若干内容，该内容都是介绍如何为企业选择合适的股权激励模式。
需要指出的是，没有最好的模式，只有适不适合的模式。最优模式一定是根据企业实际情况和需求创新出来的模式。
我们提倡股权激励最优模式9种模式：股票期权、期股、虚拟股票、业绩股票、限制性股票、干股、股票增值权、员工持股计划（ESOP）、延期支付，恒杉已经在「专题：股权激励最优模式」中一一讲述。
科学合理的业绩确定是股权激励能够达到有效激励的前提。也就是说，激励经理人的主要目的，并不是简单的为经理人多发点钱，而是为了让经理人更有效地完成公司指定的工作目标或任务，为自己、老板和公司创造更大的价值。所以，有效的权激励一定是以完成一定的业绩目标为前提的，如果没有明确的目标，股权激励就不能达到目的。
在业绩的确定过程中，有以下4各关键步骤：
确定业绩指标；
确定业绩标准；
确定业绩评价方法；
确定业绩考核基准。
1.确定总量的原则
具体来说，不同的公司在确定股权激励总量的时候都要综合考虑以下8个因素：
公司的资本战略。在考虑股权激励总量时，要先考虑公司未来股权融资、并购重组需要占据的股份数量，从而推算出股权激励总量
同行业最主要竞争对手的情况。股权激励是给予经理人的市场竞争性报酬，能否留住、激励和吸引人才，关键不在于给多少，而在于和竞争对手相比，企业给够了没有？竞争对手如果给15%，而老板只打算给5%试试，我们的建议是不要试了，直接多发点钱就行了，否则把人的胃口吊起来更麻烦；当然，如果竞争对手一点也没给，给了5%的效果就会非常好。
人力资本依附性，公司业绩的取得于经理人人力资本的依附性是确定股权激励总量的一个关键因素，对于人力资本依附性较强、资金门槛比较低的企业，给予经理人股权激励的总量一定要大；反之，如果人力资本依附性不强、资金门槛比较高的企业，给予经理人股权激励的总量就不用太大。
控制权安排的考虑。对经理人实施股权激励，必然会稀释原有股东的控制权，因此，授予经理人的股权激励总量，除了从激励力度上考虑，还必须结合控制权安排考虑股东能够忍受的控制权稀释的最高限。
公司的资产规模。公司的资产规模越大，其总股本一般相应越大，因此授予额度占公司总股本的比例应越低。否则，其数量就会是一个“天文数字”，比如一家非上市的房地产公司如果要实施股权激励，拿出5%的股份就足够了；而对于一家软件公司，5%的股份是远远不够的。
公司其他的福利待遇。规模较大、处于成熟阶段公司，工资、奖金及退休计划等福利待遇都比较好，股权激励数量就不会太大；而规模小，处于初创期或快速成长期的企业，工资、奖金及其他福利及其他福利相比同行业不会太好，而且未来的发展前景也不明朗，这时授予的股权激励数量就需要多一些。
公司留存的激励股票（份）数量。
激励对象每年预期的最低和最高业绩标准。
2.确定个量的原则
股权激励最终都要落到每个经理人身上，因此必须考虑到个人获得股权数量的决定方法。关于授予个人多少激励股票的数量才能达到最佳的激励效果，至今还没有一个统一明确的答案。在具体确定个人获授股权激励数量的时候，主要考虑以下7个因素。
公司业绩对激励对象的依赖程度。对于公司业绩依赖程度高、掌握着公司核心资源、决定着公司核心竞争力的人员授予数量要多一些；公司业绩依赖程度低，授予数量相应少一些。
竞争企业同类人才授予数量。要使股权激励达到效果，应使人才得到的收益达到或超过其期望值。这一因素非常重要，为了留住和激励经理人，我们提供的长期激励型报酬必须是有市场竞争力的，所以一定要参考同行业主要竞争对手的授予数量。
业绩表现及工作的重要性。
职位。
在公司工作年限。
预期的期权收益与其他员工之间的差距。这也是确定股权激励数量时要考虑的因素，若差距太大，则将对其他员工的积极性产生较为不利的影响。这一点对于我国企业，尤其是国有企业非常重要。
职称和学历等。
3.确定个量的方法
在确定总量及考虑以上7个因素之后，就应该决定授予某位激励对象具体的股权激励数量了，主要有以下3种方法：
（1）直接决定法
这种方法比较直接，也是最简单和最粗躁的一种激励方法，即由股东大会或老板直接决定每个激励对象的股权激励数量。在使用这种方法中，一般都是考虑以上7个因素（尤其是职位、业绩、竞争对手的情况）之后，直接确定每个激励对象的获授数量。我国的非上市企业基本上都采用这种方法。
（2）未来价值法
未来价值法，即依据激励对象的年薪、年终奖和股权激励到期的市价来计算每个激励对象应获授的股权激励数量。具体计算方法是，先假定股权激励到期时公司股票市价，该价格减去行权价后得出每个经理人所获得的每股收益，然后，用总期望收入去除每股收益，得出应授予的股权激励数量。
例如，假设某公司向经理人授予股票增值权，授予日股票市价为10元，预期3年后股票增值权到期时的市价将为20元，公司希望该经理人在股权激励到期日能从该计划中获得相当于其年薪（20万元）的80%的收入，有此应授予该经理人（20万元*80%）/（20-10）=1.6万股的股票增值权。
这种方法是基于这样一个假设：公司的年薪是设置合理的，能够反映出每个经理人的重要性和工作努力程度，能体现工作业绩的不同。当然，在使用这种方法的时候，也不一定和年薪挂钩，而是直接改成“希望经理人从股权激励中获得多大的收益”。比如，在上例中如果希望3年后该经理人能从股票增值权中获得10万元的收益，那么就应该向其授予10万/（20-10）=1万股的股票增值权。
这种方法的计算原理也更多地被非上市公司用于确定股权激励的数量。
（3）现值法
现值法也叫做折现法，就是将股票的未来价值折现为当前价值，是上市公司常用的一种方法。在上市公司的股票期权计划中，每个经理人的认购数量基本上都是用现值法来确定的。首先由专家根据期权定价模型测算出期权的价值，把这个价值与经理人所被授予的“业绩股权”价值相加，然后根据所得到的值来确定经理人的期权认购数量。
国际上比较流行的现值法的定价模型是Black-Scholse期权定价模型和二叉树模型（Binomial Models)。由于Black-Scholse模型计算的期权价值包含了内在价值和时间价值两部分价值，因此他成为最常用的期权定价模型。Black-Scholse模型非常复杂。
对于使用股票期权股权激励模式的上市公司，可以运用现值法来计算出每个经营者应得的股票期权数量，即用Black-Scholse等期权定价模型将股票未来价值折现为当前价值，然后用激励总金额去除每股价值，计算出每个经营者应得的股票期权数量。
需要注意的是，Black-Scholse期权定价模型和二叉树模型等期权计价模型计算出来的仅是经理人股权期权对股东的经济成本，并非经理人股票期权对经理人的私人价值，两者是有很大差异的。对于后者，还需要结合经理人的风险厌恶程度、私人财富及其多元化投资程度来调整计算。
1、上市公司行权价格的确定方法
在激励对象行权时，只有当时公司的股价高于授予的行权价，股权激励才有价值，激励对象才会行权；当公司股价低于行权价，股权激励的内在价值为零时，激励对象就会放弃行权。因而，为有效激励经理人，行权价格要定得合理。首先，不能太高，行权价格过高，接近或者高于未来行权时的股票市价，就意味着经理人很难通过提高企业业绩而获得股权激励收益，就会降低了经理人努力工作的内在动力；其次，行权价格也不能太低，过低的行权价格意味着经理人不用努力就可以获得股权激励的收益，既造成股东利益损失，又使得经理人满足于现有收益，不太可能努力工作。
科学合理的确定行权价格时应考虑以下3个因素：
要对授予股票期权的人员形成激励与约束；
可操作性；
对原始股东权益的影响。
各国资本市场监督部门一般都要求行权价格要根据“公平价格”来确定。所谓“公平价格”指的是对股东和经理人都公平的价格，一般有以下几种算法：
授予日的最高价格和最低价格的平均值；
授予日的开盘价格和收益价的平均值；
授予日前一个月的收盘价的平均值；
授予日前一个月的开盘价的平均值；
授予日前一个月收盘价和开盘价的平均值；
在公平价格确定之后，行权价格的确定有以下4种：
等现值法，也叫做平值法。行权价格等于当前股票的公平价格。这种价格相对比较适合股权激励的本意，也是绝大多数上市公司采用的方法。行权价格等于当前股票公平价格的情况下，股权激励方案的内在价值是零，但是拥有时间价值。
现值有利法，也叫做实值法。
现值不利法，也叫做虚值法或溢价法。行权价格是当前股票公平价格的一个溢价，也就是行权价格高于当前股票的价格。这种行权价格对股东有利，而对经理人不利。这种方法用得不多，只适用于那些公司盈利状况和成长性都很好的公司。
可变的行权价格。
2.非上市公司价格的确定方法
非上市公司在制定股权激励计划时，由于行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，确定难度比上市公司要大得多。
美国非上市公司通常的做法是，首先对企业价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值，然后以此作为股权激励行权价和出售价的基础。至于企业的内在价值，一般会使用Black-Scholse期权定价模型和二叉树模型来计算。
我国的一些非上市公司在实施股票期权计划、股票奖励计划或股票持有计划时，行权价于出售价的确定一般采用每股净资产值为主要甚至是唯一的依据。按照每股净资产原则的定价方式虽然简单易行，但是其客观性、准确性与公正性存在着一些问题。
对于非上市企业行权价的确定，我们推荐使用以下4种方法：
（1）资产价值评估定价法
首先对公司的每项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值，然后将各类资产的价值加总，得出公司的总资产价值，再减去各类负债的公允市场综合，就得到改善股权的公允市场价值。而设定公司总股本，则用公允市场价值除以公司总股本，就得到股权激励授予时的公平价格。相对应的有以下3种计价方案；
净资产定价法。这是最简单的方法，首先算出公司的净资产，然后设定公司的总股本，用净资产除以总股本就得到改善的股份价格。比如，公司净资产为1000万元，设定总股本为1000万股，那么公司的股份价格是每股一元钱。这种方法比较简单，但是相对粗糙了一些。由于简单直观、易于理解，因此净资产定价法是我国非上市公司中运用得较多的一种方式。
综合考虑销售收入、净利润与净资产定价。在确定公司总价值的时候，考虑销售收入、净利润和净资产三个因素，分别对它们赋予不同的权重，计算出公司的总价值，然后设定公司总股本，用总资产除以总股本就得到改善的股份价格。
根据有形资产与无形资产定价。在确定公司总价值的时候，考虑有形资产与无形资产两个因素，分别对它们赋予不同的权重，计算出公司的总价值，然后设定公司总股本，用总资产除以总股本就得到公司的股份价格。在这种方法中，无形资产的估值是关键。
这三种方法中最常见的是净资产定价法，因为其最直接、最简单，容易理解。建议在公司规模小、业务简单时使用。
（2）净现值流量折现法
净现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型，又称获利还原法，是把公司整个寿命周期内的现金流量以货币的时间价值为贴现率，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算以此确定公司的股份价格。
使用这种方法要注意两点：一是要科学合理地预测企业未来存续各年度的现金流量；二是要找到一个对各方都合理的公允折现率。折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；风险越小，要求的折现率就越低。
这种方法是一种比较合理的方法，但确定过程相对麻烦一些，现金流的预估和折现率的选取需要专业的财务知识和对行业前景的准确预判。建议具有上市计划的公司可以采用该种方法。
（3）市盈率定价法（模拟股票上市定价法）
这种方法是模拟公司上市时的定价方法，它是市盈率与预测的每股收益相乘，结果就是该公司的股份价格，公式具体表述为：
股份价格=每股收益*市盈率
直接用上述公式来确定非上市公司股份价格时，先计算公式的总收益，设置总股本，得出每股收益，市盈率可参照同类公司上市时的市盈率。
非上市公司在使用市盈率定价法的时候，也可以使用我国公司上市的股票定价公式：其中，
P---发行价格
R---经审核的当年预期利润
S1---公司公开发行股票前的总股本数；
S2---公开发行股票数；
T---股票发行月份；
V---市盈率。
在使用上述公式时，首先，预测当年的预期利润，这可以根据公司上一年度的损益表、本年度已发生的损益情况进行预测；其次，选择合理的市盈率，可参考同类公司上市的市盈率，可选一个比同行业上市公司市盈率略低的数值；然后，公司的总股本可以看作是公开发行股票前的总股数，同时把股权激励计划的激励股份数量看做是公开发行股数，将实施股权激励的年月视为股票发行年月；最后，确定出公司价值和股权激励的行权价格。
该方法适用于规模较大，具有可以作为参照公司的同行业上市公司。
（4）市场评估法定价法
这种方法实际上是相对业绩评价在股份定价过程中的应用，主要思想是在定价过程中，一定要找几家同行业具有可比性的上市公司进行比较，从而算出本公式的股份价格。相对其他几种方法来说，这种方法更加客观和准确，在具体的做法上有两种：