一人有限责任公司，股东不承担公司债务的，要做好这件事

法律知识要点：有限责任公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任，但是一人有限责任公司有特殊的规定。

根据公司法第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

根据上述法律规定，一人有限责任公司的法律责任除了和普通有限责任公司一样之外，还要额外的承担一个举证上的倒置责任，即一人有限责任公司的股东需要自证个人财产没有与公司财产混同。

根据公司法六十三条的规定，当一人有限公司对外负有债务时，债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产，如果股东个人无法提供证据证明公司财产独立于个人财产的，那么股东个人需要对公司的债务承担连带偿还责任。

这是因为一人有限责任公司只有一个自然人股东或一个法人股东，在没有其它股东制约的情况下，一人有限责任公司容易被高度控制，沦为股东个人工具，公司人格失去独立性，容易发生股东个人与公司财产混同的情况。

所以，公司法第六十三条规定的股东个人与公司是否有财产混同的举证责任倒置，本质上就是倒逼机制，促使一人有限责任公司能严格依法规范经营，进而保障债权人的利益。

案情简介

建筑工程材料公司诉称：郑某杰、陈某亮为物资公司的股东，物资公司拖欠建筑材料公司货款330403.5元及逾期付款利息未还，经强制执行发现无财产可供执行，后法院裁定终结本次执行。

因此，二股东应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，陈某亮在实缴出资的情形下将股权全部转让给郑某杰，仍应与郑某杰共同在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

物资公司变更为一人有限责任公司后，郑某杰作为股东，不能证明其财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带清偿责任，在此情形下，建筑工程材料公司要求其承担补充赔偿责任。

建筑材料公司的诉讼请求：郑某杰、陈某亮对第1247号民事判决第一判项下物资公司拖欠建筑材料公司货款330403.5元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。

郑某杰答辩称：建筑工程材料公司与物资公司 发生交易时，物资公司 为一般的有限公司，尚未变更为一人公司，郑某杰和陈某亮均严格依照法律规定经营物资公司 ，股东财产没有与公司财产混同，且物资公司 变更为一人公司的同时，增加了注册资本为3100万元，并未损害公司债权人的合法权益。

郑某杰向法院提交的证据有：1、物资公司 2019年1月-12月财务报告表（含科目汇总表、资产负债表、企业所得税月（季）度预缴纳税申报表、记账凭证），拟证明物资公司 自2019年2月变更为一人有限责任公司之后，郑某杰的财产独立于物资公司 的财产；

2、物资公司 2019年度财务报表审计报告，拟证明物资公司 经过独立会计师事务所审计，郑某杰的财产与物资公司 财产相互独立。

裁判观点

法院审理认为：郑某杰提交的物资公司 2019年1月-12月财务报告表及物资公司 2019年度财务报表审计报告，足以证明物资公司自2019年2月22日变更为一人有限责任公司后，物资公司履行了《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”规定的义务。

物资公司 2019年度财务报表审计报告中，会计师事务所的审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照《小企业会计准则》的规定编制，公允反映了物资公司 2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量”，可见物资公司的财务管理是符合相关会计准则，郑某杰就其个人财产独立于物资公司 的财产已经进行了举证。建筑工程材料公司未提供充分有效的证据证实郑某杰的财产与物资公司 的财产存在混同。

建筑工程材料公司主张郑某杰、陈某亮应在未出资本息范围内对物资公司的债务承担补充赔偿责任，且建筑工程材料公司确认郑某杰、陈某亮已经履行了公司成立时的100万元出资义务。

物资公司虽于2018年10月11日增加了注册资本，但建筑工程材料公司与物资公司 发生交易系基于物资公司增资之前的资产状况，与物资公司之后的增资是否到位没有直接因果关系。

且增资部分的注册资本认缴出资时间为2035年11月15日，至今尚未到期，建筑工程材料公司基于增资之前的债务要求郑某杰、陈某亮对案涉债务承担补充赔偿责任，缺乏事实与法律依据。

裁判结果

综上，法院判决：驳回建筑工程材料有限公司的全部诉讼请求。

案例评析

该案中，物资公司为一人有限责任公司，郑某杰是唯一的股东，物资公司拖欠建筑材料公司货款330403.5元及逾期付款利息未还，建设工程材料公司有权以股东郑某杰个人财产公司财产混同为由承担清偿责任。但是，物资公司履行了《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”规定的义务，并向法院充分的进行了举证证明股东郑某杰个人财产与公司财产相互独立。因此，法院判决股东郑某杰不承担责任，驳回了建筑材料公司的诉讼请求。

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