尴尬！IPO申报材料诸多错误，保荐机构、会计师、律所深刻反思、整改！

文/梧桐晓律

IPO申报材料是审核机构、上市委审核的基础，应该是很严肃的，申请人及中介机构要保证申报材料真实、准确、完整。如果申报材料出现诸多错误即使是笔误、描述错误等低级错误，也会严重影响申报材料的可信度，让公众怀疑中介机构是否尽到勤勉义务。不幸的是，申报创业板IPO的广东奇德新材料股份有限公司的历次申报材料出现了27处错误，导致创业板审核中心作为一大问题进行问询，要求落实，着实让发行人及保荐机构、会计师事务所、律师事务所无比尴尬。公司IPO的保荐机构为东莞证券、会计师事务所为信永中和、律所为广东信达。

深交所创业板审核中心11月20日披露的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》，向社会公开了IPO申报材料存在的诸多错误，及保荐机构、会计师事务所、律师事务所落实整改的情况。

保荐人对项目组相关责任人员进行了通报批评和经济处罚，并取消评优资格，责令项目组在执业过程中切实做好对发行上市申请文件的交叉复核工作，要求项目组成员加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解。不断提高项目执业质量，并组织专人对相关数据及表述。保荐人项目组针对错误事项进行了深刻反思，并总结数据调整及失误原因。

申报会计师会同保荐人、发行人及律师共同对申报文件进行多次讨论，交叉核对申报材料，且申报会计师内部召开专题讨论会议，针对错误事项进行了深刻反思，总结审计过程未发现发行人部分数据错漏的原因，并要求增派人员对工作底稿及所出具的专业报告和书面反馈意见等文件资料再次全面复核校对。 针对本次信息披露更正情况，申报会计师对项目组相关责任人员进行了通报批评和追责。

信达律师采取了以下整改措施：1、增加项目组成员，组成专门工作组，对已出具和后续回复阶段出具的法律文件内容，以及历次招股说明书、出具前述法律文件所制作的工作底稿进行了全面和反复的审慎检查、复核。2、内核部门按照信达律师对证券法律业务的内部管理制度就项目组提交的法律文件进行了全面复核，内核部门提出了反馈意见，项目组根据内核意见修改并完善了相关文件。3、会同保荐人、发行人及申报会计师共同对申报文件进行多轮讨论、交叉复核，对于信息披露错误事项，及时修订改正并进行深刻反思，《招股说明书》采用了楷体加粗格式予以标明。

一、历次申报材料出现27处错误

对上述各项信息和数据错误修订，回复函强调：

对于前述申报文件中的信息披露错误修订，修正原因主要系笔误、描述错误、计算与统计错误造成；对于申报文件中的数据错误修订，主要系在 2020 年半年报更新及首轮问询回复过程中修正了现金流量相关数据及第三方回款金额，修正原因主要系口径调整与统计更正、经营性现金流量各项目统计数据错误及第三方回款金额未涵盖境外客户造成。

前述修订不存在对发行人有利的粉饰性修改，修改的初衷系为保证申请文件的真实、准确、完整，而非主观蓄意进行没有依据的虚假陈述，进而误导投资者阅读。相关数据的修订不涉及资产负债表、利润表以及经营活动产生的现金流量净额的修改，发行人财务信息真实可靠，对公司的经营业绩不会产生影响，相关调整不影响发行人财务内控的规范性和有效性，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响。

二、保荐机构、会计师事务所、律师事务所的整改情况

为避免出现信息披露错误，切实提高申报文件质量，发行人会同保荐人、申报会计师及律师对信息披露问题进行了深刻分析和反思，逐项核对相关修订内容，仔细检查申报材料，并按照要求对修订的内容进行了楷体加粗修改，并针对信息修订事项提交了《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的修改说明》。在发现相关信息和数据错误情况后，保荐人组织召开项目组成员、发行人及其他中介机构会议，对相关信息更正事项进行内部批评和总结，同时，发行人会同各中介机构对历次申报文件进行认真复核，以确保信息披露的真实性、准确性和完整性。中介机构整改措施具体说明如下：

（一）保荐人关于提高信息披露质量的整改措施 

保荐人于 2020 年 7 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，于2020 年 10 月 3 日收到深圳证券交易所出具的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，第二轮问询函中指出申报材料存在多处事实错误的情形，上述信息披露错误事项发生后，保荐人及保荐代表人及时改正错误，增加项目业务骨干人员与项目组人员共同对申报文件进行复核，将申报文件中修改内容采用楷体加粗格式标明，并及时组织发行人及其他中介机构共同核对申报文件。

针对前述信息披露更正事项，保荐人为提高信息披露质量的内部整改措施和对相关责任人员的处理情况如下：

1、针对申报文件信息披露更正事项，保荐人对项目组相关责任人员进行了通报批评和经济处罚，并取消评优资格，责令项目组在执业过程中切实做好对发行上市申请文件的交叉复核工作，要求项目组成员加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解。不断提高项目执业质量，并组织专人对相关数据及表述进行复核，并从工作方式上予以优化和完善。同时，保荐人重申了质控、内核制度的相关要求，并拟定了《关于提高投行项目承做质量的通知》征求意见稿，强化了申报材料的内部审核要求及申报文件的内控措施。

2、保荐人项目组针对错误事项进行了深刻反思，并总结数据调整及失误原因，项目组成员在后续回复阶段对历次招股说明书及全套申报文件进行全面、反复的审慎复核，通过对招股说明书及后续修改情况进行了交叉复核及多维度验证、对整套申请文件与引用数据的来源资料及申报审计报告进行核实比对及重新计算申请文件数据等方式对整套申请文件进行了认真核实校验，并对错漏进行更正、统一。

3、保荐人的项目质控部门和内核部门根据公司内部控制制度对项目组提交的申请文件的完备性和合规性进行审议和风险控制,对申报文件进行了多轮审核，并形成了审核意见反馈项目组落实。项目组对质控部门及内核部门反馈的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步披露，并对文字错误、信息错误等内容进行了修改，同时相应修改了申报材料的其他文件。项目组落实反馈意见后，申报文件才可进入保荐人签章程序，履行上述内部控制程序后，项目组将材料对外报送。

4、保荐人组织召开项目组成员、发行人及其他中介机构会议，共同反思、改正和进一步复核材料，持续督促发行人加强信息披露质量，强化风险意识。并对于其他中介机构出具需要提交的申请文件进行认真复核。

保荐人为避免出现信息披露错误，切实提高申报文件质量，采取了有效的信息披露整改措施，确保此次发行上市申请的信息披露真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）申报会计师关于提高信息披露质量的整改措施的说明 

申报会计师于 2020 年 7 月 30 日收到保荐人转发的深圳证券交易所出具的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，于 2020 年 10 月 3 日收到保荐人转发的深圳证券交易所出具的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，第二轮问询函中指出发行人申报材料存在多处事实错误的情形。为了确保申报会计师所出具的专业报告及书面反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为了提高信息披露质量申报会计师及时采取了以下整改措施：

1、申报会计师会同保荐人、发行人及律师共同对申报文件进行多次讨论，交叉核对申报材料，且申报会计师内部召开专题讨论会议，针对错误事项进行了深刻反思，总结审计过程未发现发行人部分数据错漏的原因，并要求增派人员对工作底稿及所出具的专业报告和书面反馈意见等文件资料再次全面复核校对。 

2、针对本次信息披露更正情况，申报会计师对项目组相关责任人员进行了通报批评和追责，责令项目组在执业过程中严格执行信永中和执业规范及质量控制要求，不断提高项目执业质量，并从工作方式上予以优化和完善。

3、申报会计师加强了质量风控管理，对项目组提交的申请文件实施质量控制复核，要求参与项目复核成员包括：现场项目经理、负责经理、负责合伙人、质控经理、独立复核合伙人。所有专业报告及书面反馈意见需经项目独立复核合伙人、质控经理复核或由其提请经项目专题会议审核后，才能签署和出具。

申报会计师为避免出现信息披露错误，切实提高执业质量，采取了有效的整改措施，确保发行人本次发行上市申请的信息披露真实、准确、完整，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的财务风险，切实履行勤勉尽责义务。

（三）发行人律师关于提高信息披露质量的整改措施的说明 

信达律师制作相关法律文件过程中，严格遵循《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关监管规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、道德规范和勤勉尽责精神对发行人开展了全面法律尽职调查，于 2020年 6 月 29 日出具了《法律意见书》《律师工作报告》，并根据深交所 2020 年 7月 30 日下发的《问询函》和报告期调整要求，于 2020 年 9 月 23 日出具了《补充法律意见书（一）》。

2020 年 10 月 3 日，信达律师收到保荐人转发的《关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，问询函中指出发行人申报材料存在多处事实错误的情形，收到问询函后，信达律师为提高信息披露质量，确保此次发行上市申请的信息披露真实、准确、完整，确保《招股说明书》不存在因引用信达律师已出具的原法律意见书和律师工作报告而导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险，信达律师采取了以下整改措施：

1、增加项目组成员，组成专门工作组，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用书面审查、面谈、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对已出具和后续回复阶段出具的法律文件内容，以及历次招股说明书、出具前述法律文件所制作的工作底稿进行了全面和反复的审慎检查、复核。

2、内核部门按照信达律师对证券法律业务的内部管理制度就项目组提交的法律文件进行了全面复核，内核部门提出了反馈意见，项目组根据内核意见修改并完善了相关文件。对于已出具的法律文件，内核部门于 2020 年 6 月 24 日完成对《法律意见书》《律师工作报告》的审核，于 2020 年 8 月 28 日完成对《补充法律意见书（一）》的审核，于 2020 年 10 月 14 日完成对《补充法律意见书（二）》的审核，于 2020 年 11 月 3 日完成对《补充法律意见书（三）》的审核，于 2020 年 11 月 16 日完成对本《补充法律意见书（四）》的审核，并同意项目组申报。

3、会同保荐人、发行人及申报会计师共同对申报文件进行多轮讨论、交叉复核，对于信息披露错误事项，及时修订改正并进行深刻反思，《招股说明书》采用了楷体加粗格式予以标明。

信达律师认为，上述提高信息披露质量的整改措施后，公司本次发行上市申请的信息披露真实、准确、完整，不存在因引用信达律师已出具的原法律意见书和律师工作报告而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

综上所述，保荐人、申报会计师及发行人律师认为，实行上述提高信息披露质量的整改措施后，公司本次发行上市申请的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、公司主营业务及报告期业绩

广东奇德新材料前身有限公司成立于2007年8月，2014年8月整体变更为股份公司。公司创业板IPO申报材料在2020年7月3日获得受理，此后9月28日、10月21日、11月4日三次更新了招股说明书。

公司的主营业务为改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售及相关服务，主要产品包括改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品和精密注塑模具。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为2.20亿元、2.46亿元、2.69亿元及1.98亿元，扣非归母净利润分别为2803万元、3459万元、4840万元及4808万元。