【IPO案例】某IPO项目上交所现场督导发现的问题及回复
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章） ，且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如 2019 年对中天合创的 390 万元的销售收入（含税） ，中天合创入账时间为 2020 年 3 月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款） 情况，督导发现，发行人 2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。
请发行人说明：（1） 部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因；（2） 信用政策实际执行与说明不符的原因，对客户信用政策相关的内部控制是否健全有效；（3）未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现， 2019 年 5 月前，维修业务材料成本通过“其他出库单” 统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019 年 5 月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单” 归集项目领料成本。至 2019 年 12 月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。
请发行人说明存在上述情况的具体原因，维修业务成本的完整性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。
请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东） 之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase” ，但未显示交易对手方。
请发行人说明：（1） 实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2） 2016 年的股权转让款于 2019 年支付的原因；（3） 相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。
请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为 67.33 万元和 174.97 万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。
请发行人说明：（1） 公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2） 与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3） 除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明：（1） 在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2） 仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现， 2017-2019 年，发行人支付的代理费金额为10,873.77 万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率 6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为 21,851.64 万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为 6,495.13 万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。
根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1） 平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，直销及经销模式下，是否未以任何形式通过第三方获取下游客户；（2） 列表说明采用代理模式及直销模式的终端用户的基本情况、报告期内的具体销售占比、中间环节的具体主机厂商，该部分终端客户与采用代理模式的终端客户具体有何不同，不需要通过代理模式的原因及合理性；（3） 向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式的原因及合理性，部分客户由直销模式转为经销模式的原因及合理性；（4） 直销模式及代理模式的业务逻辑，具体有何不同，是否能提供具体证据验证相关业务逻辑不同的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1） 对上述各事项核查并发表意见；（2） 核查发行人、实际控制人及其关联方是否存在向第三方支付资金以获得直销及经销下游客户的情况，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形；（3） 核查发行人对于代理、直销、经销等销售模式的确定依据是否合理，相关的内部控制是否健全有效。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现， 2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、 50.06%、 60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户） 合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。
请发行人说明：（1） 在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，仅披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误” 是否存在误导及信息披露不实；（2） 报告期内以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，是否存在原本以验收单、对账记录确认收入，后期改为以设备送货单确认收入的情况，明确披露报告期内以各类依据确认收入的具体收入确认政策，是否发生过改变；（3） 报告期各期下游客户采购备机的具体情况，与销量的匹配性，备机销售会计核算的准确性；（4） 设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，结合销售合同具体条款说明各类产品风险报酬转移的时点是否准确；（5） 大部分合同存在安装调试条款，报告期内收入确认与设备安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，请说明公司是否存在获得设备送货单后的合同履约义务，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形，收入确认的时点是否准确；（6） 量化分析若以调试完毕或最终验收确认收入对报告期内收入的影响，公司的收入确认政策是否合理。
请申报会计师对上述事项核查并发表意见。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86 万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年 7 月领料 434.08 万元，占当年研发领料的 26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现， 发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额 46.02 万元；发行人部分研发材料来自维修库， 2019 年涉及金额 285.92 万元。
请发行人说明：（1） 研发项目存在取得安标证后继续领料的原因；（2） 研发领料存在集中领料的原因及合理性；（3） 研发材料来自不良品库及维修库，归集至研发费用的准确性；（4） 针对上述情况，逐项分析说明研发相关的内部控制是否健全有效，成本、费用归集是否准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构核查说明，公司研发费用金额是否符合科创属性。
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保荐业务现场督导发现
保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的 2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的 667.00 万元欠款、李汝波欠邓克飞的 775.88 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得 3,823 万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的 1,658 万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1） 提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞 1,658 万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2） 基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。