最高法院：让与担保，债权针对受让财产是否需要支付额外对价？

裁判要旨

让与担保情形下，担保财产权属转移目的是为了担保主债务的履行，因而债权人针对受让财产无须支付额外对价，且债务人履行债务后，债权人即应将担保财产无偿返还给债务人或第三人。

【争议焦点】关于案涉建配龙公司49%股权转让是否构成让与担保？

裁判理由

2007年2月6日，建配龙公司原股东德泓公司、骏泓公司与百联集团签订《股权转让合同》约定德泓公司、骏泓公司分别将其持有的23%和26%建配龙公司股权转让给百联集团。德泓公司上诉认为有关建配龙公司49%股权转让构成让与担保。

首先，让与担保情形下，担保财产权属转移目的是为了担保主债务的履行，因而债权人针对受让财产无须支付额外对价，且债务人履行债务后，债权人即应将担保财产无偿返还给债务人或第三人。案涉2007年2月6日《股权转让合同》明确约定德泓公司、骏泓公司将建配龙公司49%股权转让给百联集团，转让价格为337622331.59元。且根据《备忘录》约定，德泓公司在符合约定条件，行使回购建配龙公司49%股权时，仍然需要支付股权转让价款。故案涉股权转让及回购的约定并不符合让与担保的典型特征。

其次，《备忘录》及其附件一《委托管理合同》均约定，建配龙公司委托德泓公司对案涉项目进行管理。德泓公司掌控建配龙公司财务账册、项目实物，委派代表参加建配龙公司诉讼等事实，仅能证明德泓公司实际履行项目管理职责，不足以证明其系建配龙公司49%股权的实际权利人。

再次，百联集团为德泓公司垫付现代天地案6.7亿元等款项产生的法律后果仅是德泓公司应当返还垫付款项，并不能得出德泓公司系建配龙公司49%股权的实际权利人。

最后，《备忘录》附件二《提前支付协议》约定了不动产抵押等担保措施，在双方均认为该担保措施足以保障预付建设资金返还义务履行的情况下，双方没有再以案涉股权设立让与担保的必要。

因此，德泓公司提出案涉49%股权转让构成让与担保的上诉理由不能成立，不予支持。德泓公司在依法转让其所持建配龙公司全部股权之后，其即不再享有建配龙公司股权，其作为受托人对建配龙项目进行管理，双方之间成立委托合同关系，故德泓公司与百联集团之间并非合作开发房地产关系。

案件索引

上海德泓投资（集团）有限公司、百联集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

审判人员：何抒 杨春 杨心忠

裁判日期：2020-12-15