300万购买价值15万的股权!投资有风险,入股须谨慎。
一、案情摘要
原告:江西X文化传播有限公司被告:江西A体育发展有限公司被告:雷某被告:胡某被告:刘某被告:范某被告:李某2018年1月25日,原告与被告A公司签订《投资入股协议书》,向被告A公司投资300万元,并实际支付。
2018年3月26日,被告A公司召开股东会,被告雷某、胡某、刘某、范某、李某同意将部分股份转让给原告,并分别签订了《股权转让协议》,原告持有被告A公司10%的股份。2019年4月8日原告发现被告A公司2018年度所有者权益仅为1578710.84元,10%股权价值为15.78万元。
原告认为,被告A公司故意隐瞒公司财务情况、欺诈、虚构净资产等,导致其花费300万元购买了10%的股份,遂于2020年5月诉至法院要求撤销上述两份协议。
二、律师评析
1.《投资入股协议书》《股权转让协议》是否存在欺诈被撤销?
被告方抗辩称:《投资入股协议书》约定“经双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定的股权认购价为人民币300万元。如果A公司存在债务隐瞒的情形,其有权撤资及追讨由此造成的损害”。因此,双方已确定股权转让价格,是否经第三方审计评估不影响双方对股权认购价款的确定,也不是确定投资额的必经程序,故上述协议不应被撤销。
法院认为:依据《民法总则》“一方以欺诈手段,或利用对方缺乏判断能力,使对方违背真实意思而作的民事法律行为,或致使民事法律行为显失公平的,对方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。”之规定,原告欲撤销上述协议,须满足:(1)被告方主观上有欺诈的故意,隐瞒真实情况;(2)原告客观上处于危困状态,缺乏判断能力。
就本案而言,主观方面,原告作为法人主体,在与被告方签订上述协议时负有谨慎审查的义务,应对被告A公司进行各方面的调研,了解基本情况、发展趋势、现今状况、财务真实状况、风险因素等,且应提供被告方故意隐瞒、欺诈的证据,不可仅凭他人言论,则认定被告方有欺诈、隐瞒之行为。
客观方面,原告与被告方签订的上述协议,系其真实意思表示,协议内容未违反法律和行政法规的强制性规定,应属有效,被告方并未利用原告不真实意愿及处于危险窘迫状态签署协议,并获得不正当利益。
故,被告方无故意隐瞒、欺诈之情形,日常交易中的利益失衡属于正常的市场经营中应当面临的风险,原告应当承担,故涉案《投资入股协议书》《股权转让协议》不符合法律规定可予以撤销的条件。
2.原告当了2年股东,是否还享有撤销协议之权利?
承接上述评析,假设《投资入股协议书》《股权转让协议》符合法律规定的撤销条件,实体上一定能被撤销么?
本案《投资入股协议书》《股权转让协议》分别签订于2018年1月25日、2018年3月26日,原告于2019年4月8日知晓A公司前一年度的所有者权益,依据《民法总则》第一百五十二条规定:“有下列情形之一的,撤销权消灭:(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。”可知,原告撤销权有一年时间的限制,但原告与被告方签订上述协议后,已按协议约定办理完工商变更手续,在原告行使股东权利的2年的时间内,以及知晓其投资股款高于A公司年度收益后,并未提出异议,至向法院提起撤销协议之诉讼,已过法律规定的除斥期间。故,原告已实际丧失撤销上述协议的权利。
三、法院判决
驳回原告全部诉讼请求(文末附部分判决书)。