股权转让协议的管辖法院

本文是财富传承君之道的第166期文章

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股权转让协议属于合同的一类，可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，由当事人协议选择管辖法院。当事人未协议选择时，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本团队在本文中将通过部分案例向各位读者分享司法实践中针对股权转让协议的管辖法院应当如何界定的观点。

一、当事人可约定股权转让协议的管辖权归属

最高人民法院（2017）最高法民辖终413号一案中，法院认为案涉《开发合同》约定通过股权转让的方式将“瑞和华府”项目承包给嘉名兴公司开发经营，本案系股权转让纠纷，但“瑞和华府”项目与双方争议密切相关。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”该条规定的与争议有实际联系的地点包括但不限于列举的五个地点。案涉《开发合同》第十八条约定：“若经协商无果时，任何一方均可提请项目所在地的人民法院裁决。”《开发合同》约定的“项目所在地”即属于与双方争议有实际联系的地点。双方关于管辖法院的约定条款合法有效，根据约定管辖优先适用的原则，结合艾永等三人起诉主张的标的额，本案达到湖北省高级人民法院一审民商事案件级别管辖标准，湖北省高级人民法院对本案有管辖权。

二、如当事人未协议约定管辖权，则由合同履行地或被告住所地法院管辖

（一）目标公司的住所地为合同履行地

最高人民法院（2015）民立他字第24号一案中，法院认为目标公司的住所地为合同履行地。该案系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷，双方法律关系是股权转让关系，天峰公司作为股权转让的目标公司，其住所地为合同履行地。江西省弋阳县人民法院作为合同履行地和被告住所地法院，对受理的案件有管辖权。

（二）接收货币一方所在地为合同履行地，股权转让协议中，出让股权方为接收货币方

广东省高级人民法院（2018）粤民辖终250号一案中，原审原告请求撤销《股权转让协议书》，判令两原审被告返还股权转让款。法院认为：

1. 争议标的不等同于诉讼请求标的，不能以诉讼请求来判定接受货币一方，而应当以合同约定具有接收到货币权利的一方当事人来确定谁是“接收货币一方”。

2. 本案为股权转让合同纠纷，上诉人源恺公司和宋贵中作为合同中的股权转让方，按合同约定属于出让股权和接收转让款的一方；而被上诉人祝军民、王亚壮、郑路作为股权受让方，按合同约定属于接收股权和给付转让款一方。因此，本案“接受货币一方”当事人为上诉人源恺公司和宋贵中，应当以两上诉人所在地来确定本案的合同履行地。

（三）股权出让方（即通常情况下的接收货币方）为主要履行义务一方，其所在地为合同履行地。

上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终4847号一案中，法院认为股权转让合同纠纷中，股权出让方系股权转让特征义务主要履行义务一方，其所在地为合同履行地。

三、律师分析与建议

从前述分析可知，如当事人对股权转让纠纷未约定争议解决条款的，如何确定管辖权在实践中存在争议，可能会由股权出让方/接收货币方所在地管辖，亦可能会由目标公司所在地管辖。

因此，建议双方当事人在签订股权转让合同时，明确约定管辖法院，避免含糊不清的表述方式，例如“任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼”属于约定不明确，该等管辖权约定会被认定无效（广东省高级人民法院（2018）粤民辖终250号）。股权转让协议的起草需要注意各方面的事宜，为最大化维护自身权益、防范潜在风险，建议聘请律师提供专业意见。

四、相关法条

（一）《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十三条　因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第三十四条　合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

（二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2015.02.04实施）

第十八条　合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

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