2021年上半年北京、深圳辖区中介机构执业过程的突出问题汇编
作者：[美],约翰·博格（John,C.Bogle）
来源：梧桐树下v，北京证监局、深圳证监局官网
2021年上半年，北京证监局、深圳证监局对各自辖区内中介机构执业过程中发现的突出问题进行风险提示，问题对象涵盖会计师事务所、资产评估机构以及证券机构，我们对相关问题进行整理，分享如下。
【北京辖区】
2021年上半年，证监会及各地证监局、沪深专员办对北京辖区会计师事务所累计下发行政监管措施27份，涉及会计师事务所15家次、注册会计师48人次；对评估机构累计下发行政监管措施9份，涉及评估机构3家次、资产评估师14人。
一、会计师事务所的突出执业问题
案例1：未对回函差异事项执行充分的审计程序（函证程序执行不到位）
2017年A公司对前五大客户之一确认销售收入3,700万元，形成应收账款1,480万元。A公司年审机构B事务所审计底稿显示，应收账款函证该客户回函表示“由于设备承制方未能完成合同要求，不具备付款条件，此询证函仅用于已付款项的核对”，未直接确认应收账款余额。
针对回函差异事项，B事务所审计底稿记录“已获取确认收入的终验单，仅存在部分未完成，不影响收入确认”。但后附的“终验单” 实为“竣工单”，“竣工单”仅对设备安装事项予以确认，未对终验收事项予以确认。根据合同约定，设备在安装完成后尚需经过调试、试运行才会进行终验，所谓的“终验单”确认事项与合同约定的终验事项存在差异。
B事务所审计时未充分调查回函差异事项，未保持应有的职业怀疑和专业精神，未考虑重要审计证据“终验单”是否实际符合合同验收约定，未考虑执行进一步审计程序。
案例2：未对函证对象地址异常情况保持合理怀疑（函证程序执行不到位）
C事务所对17家发出商品收货方的函证中，有9家公司的发函地址与工商登记地址不一致。对16家预付账款收款方的函证中，有10家公司的发函地址和工商查询结果不一致，C事务所未保持合理怀疑、未做进一步核实工作。
D 事务所2018年销售函证程序中，部分被询证者的回函存在发出地址相同、经办人相同、快递单号相近的异常情况，D事务所未予以充分关注。
上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1312 号 ——函证》第十七条、第二十一条、第二十三条，《中国注册会计师 审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号— —审计证据》第十条、第十一条的规定。
案例3：政府补助审计程序不到位
A公司2018年篡改政府补助文件，将原为与资产相关的装修补贴4,524.35万元作为与收益相关的研发补贴，一次性计入其他收益。相关金额超过实际执行的重要性水平，B会计师事务所未现场查看会计凭证原件；未对A公司直至审计报告日前一日才提供政府会议纪要、银行转账回单、投资协议等相关文件资料的异常情况保持职业怀疑，未关注到政府会议纪要前后内容矛盾、篡改部分字体和其他正文字体不一致等明显异常情形，未对A公司不配合提供政府补助申请文件的 行为采取进一步审计程序；对取得的A公司财务资料摘要注明“装修补贴款”与账务处理不一致的异常情形未实施进一步审计程序，而是直接将审计底稿内容进行修改删除；函证时仅函证政府补助剩余应收款项，未就政府补助性质进行函证。B会计师事务所针对该笔政府补助执行的审计程序不到位，导致未能发现A公司政府补助会计处理存在错误。
上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、 第三十条及《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条、第十五条的规定。
案例4：对重要客户和供应商未保持应有的职业怀疑
C公司2014至2015年通过重要客户、供应商进行空转贸易以虚构业务。D会计师事务所在审计中未保持应有的职业怀疑，未能发现相关业务虚构舞弊情形。
一是未对重要境外客户保持职业怀疑。D会计师事务所未对C公司前五大客户中的唯一境外客户保持充分关注，未履行必要的关联关系核查程序，未对重要客户的249份出口报关单均备注由该境外客户委托仓储等异常内容保持合理怀疑。
二是未对明显异常的重要供应商及客户购销业务保持职业怀疑。C公司第一大供应商同为其第二大客户的原料供应商。购销合同、进出口报关单显示C公司与上述两家公司购销的产品名称、型号、数量以及申报日期完全一致。D会计师事务所未对此明显异常情形保持职业怀疑，未采取进一步审计程序。
三是未对函证程序保持控制。包括前述C公司第二大客户、境外客户在内的8家客户、包括前述C公司第一大供应商在内的8家供应商的询证函回函地址均为C公司全资子公司的办公地 址，D会计师事务所未对此明显异常情形保持职业怀疑，未合理评价函证的有效性并采取进一步审计程序。
上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条及《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第十四条、第十七条、 第十八条的规定。
案例5：工程项目审计执行不到位
E公司某项目为国内首台（套）工程，实际建设过程中边施工边设计、边施工边改进，导致实际成本大幅超过预算成本，E公司于2016年少计该项目成本1.16亿元。F会计师事务所未对E公司实际归集的项目成本与预计总成本差异不大、重要分包（供应）商基本按照合同约定完成施工及设备供货工作等异常情形保持职业怀疑并采取进一步审计程序，导致未能发现E公司在设计施工过程中的设计变更等事项，未能发现E公司少计工程成本的舞弊行为。
此外，E公司某项目多计收入1.47亿元、多计施工成本1.02亿元，多计工程施工-合同毛利0.45亿元。F会计师事务所未对该项目2017年11-12月完成工程报审量激增、回填区域强夯施工完成面积远超已协调用地面积、工程进度报审加速与访谈记录中“因土地和资金到位影响施工进度”的表述存在矛盾等异常情形保持职业怀疑并采取进一步审计程序，导致未能发现部分工程多报或未实施的情形，未能 发现相关舞弊行为。
在 E 公司持续经营存在重大不确定性、客观上存在舞弊动机的情况下，F会计师事务所未对其工程核算异常情况保持充分职业怀疑，未能发现E公司利用工程核算较为复杂、较难核实、存在人为估计的特点进行舞弊的行为。
上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条及 《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条的规定。
案例6：内控管理存在缺陷导致违规轮换行为发生
一是G会计师事务所对轮换规定理解有误导致H注册会计师超期执业一年。H注册会计师为某公司IPO出具2015年、2016年、2017年和2018年1-6月三年一期审计报告，并在其2019年上市后出具2018年、2019年、2020年审计报告，超过两个完整年度，违反了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第五条的规定。会计师事务所应加强对轮换规定的学习和理解，并向全所执业人员正确传达，避免因对政策规则的理解错误导致违规。
二是I会计师事务所未严格执行所内制度规定导致J注册会计师超期执业一年。I会计师事务所在委派项目签字注册会计师时，严格按照规定对J注册会计师进行了轮换，但在报告签署前发现公司续聘公告披露的签字会计师仍为J注册会计师，为与公司披露保持一致，项目组向质量标准部申请由J注册会计师在全面复核的基础上继续签署审计报告。质量标准部未按事务所制度规定严格核对轮换行为且未上报首席合伙人，直接同意项目组申请，导致J注册会计师超期执业一年，违反了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第三条的规定。该违规轮换事项的发生一方面是由于注册会计师自身疏漏，另一方面则是由于会计师事务所内部管理存在缺陷。会计师事务所应以此为鉴，加强内控管理，进一步完善相关制度设计和执行，并加强向全所执业人员的政策宣贯，避免同类问题再次发生。
二、资产评估机构的突出执业问题
案例1：收入预测考虑不充分（现金流预测工作不到位）
E评估机构在F项目的收入现金流预测过程中存在如下问题：
1. 预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。
2. 预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。
3. 企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。
4. 并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。
案例2：费用、支出测算考虑不充分（现金流预测工作不到位）
E评估机构在G项目的费用、支出现金流预测中存在如下问题：
1. 研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。
2. 资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。
3. 营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。
上述案例涉及的行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条的规定。
【深圳辖区】
一、多家证券公司及保荐代表人因投行业务未勤勉尽责被采取监管措施
近期，辖区多家证券公司及保荐代表人因投行业务未勤勉尽责被采取行政、自律监管措施。涉及的主要违规行为包括：
一是尽职调查未勤勉尽责。
如对合同服务费率的核查程序不到位，未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况，未能准确识别出项目中的关联方，对发行人第三方回款、居间服务商的核查意见不准确，未关注发行人合同客户与开票对象不一致的情况，未充分全面核查发行人关联交易情况等，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。
二是信息披露内容不完整、程序不到位。
如招股说明书（申报稿）未完整披露募投项目情况及重大合同，未按照规定提交信息豁免披露申请等。
三是未按照审核问询要求回复。
个别项目组在回复交易所审核问询时，存在删减或未准确、完 整回答问题的情况。
四是未对会后事项进行审慎核查。
如出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符；未按要求报送会后事项文件，未对跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见等。
证券公司及从业人员在开展投行业务过程中，应严格遵守法律法规、交易所业务规则和保荐业务执业规范，诚实、守信、勤勉、尽责，认真履行保荐承销机构和保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。