资本市场的另类残酷：张兰是如何失去俏江南的控制权？

近日，根据港媒报道，俏江南创始人张兰因为藐视法庭被判处监禁一年，具体涉及到向法院隐瞒财产，违抗法院的命令等，消息一出引发了大家的猜测。

如果说起张兰的话，除了有个娱乐圈的媳妇和'京城四少'之一的儿子汪小菲，不得不提她一手创立的俏江南餐饮公司，曾经可谓是红遍大江南北。

可如今这家企业早就不是当年的俏江南了，时过境迁，到底发什么了什么让俏江南开始走下坡路的呢？张兰为何会淡出人们的视野那么多年？

张兰可是一个女强人，创立俏江南几乎靠的就是白手起家。

1987年，从北京商学院毕业的张兰奔赴美国，据说还做过洗头妹 刷碗工这样的基层工作，年轻的时候曾经一个人打过六份工。

凭借着在国外打工积攒的钱回国后开了一家阿兰餐厅，张兰就是从那个时候开始了自己的餐饮事业，随后就是一发不可收拾。

餐饮行业是一个大众的行业，中国的市场十分广阔，规模化一直都是餐饮行业最大的优势，可是如何把一个餐饮行业变得'高大上'呢？

此时的张兰想到了如何打造属于自己的餐饮品牌，首先就是耗资打造高级会所，请到有名的设计师来去设计餐馆的风格，张兰花了将近1200万元来去打造俏江南的'水晶宫'，这间水晶宫据说是给高端人士享用的，从此俏江南有一个名号叫做'餐饮业中的LV'。

高端品质的打造自然有很多好处，比如可以吸引那些企业来去投资，2005年的时候，世界著名企业菲亚集团就以10亿美元的价格入股俏江南。

俏江南不仅得到了资本市场的青睐，而且还得到了和政府合作的机会，比如2008年的北京奥运会，俏江南就负责给北京奥运会的8个主会场提供餐饮服务，这是个展示自身在全国餐饮业的巨大机会。

同样是在2008年，趁着2010年上海举办世博会的机会，俏江南旗下的四家店开始入驻世博会会馆，这也是一个巨大的商机。

此时的俏江南在全国有80多家营销店，预计在2013年的时候再开10家店。

大规模的扩张必然会引起成本的上升，俏江南也遇到过这样的情况，尤其是在没有任何资本持续进入的情况下，俏江南要想继续拓宽高端市场显得非常捉襟见肘。

就在俏江南一筹莫展之际，鼎晖投资伸出了橄榄枝。

2008年，张兰联手鼎晖和中金公司，出让10%左右的股权，融资3亿元，可是折腾来折腾去，鼎晖只给了2亿元，却给俏江南估值19个亿。

这笔投资可不简单，可无论如何投资对于创始人来讲，都是想要拿最少的股份去换取最多的资金，就算是2亿元也算是一笔巨款，但也藏不住张兰的野心。

于是张兰和鼎晖签订了对赌协议，对赌的主要内容就是赌俏江南在2012年上市，如果无法完成这一目标的话，那么俏江南必须以20%的年回报率回购股份给鼎晖，这是一个彻头彻尾的军令状。

2011年，俏江南在A股和港股接连上市失败，证监会冻结了餐饮行业的IPO申请，原因居然是采购端和销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，会计报表无法显示企业的抗风险能力。会计这一栏无论是证监会还是投资者都是非常重要的，没有简单明了的会计核算，上市也不大可能成功。

A股既然不能上市，那就去港股吧。

为了能够顺利在港股上市，张兰除了放弃自己在北京政协的身份，还打算放弃中国公民的身份。

2012年，中央八项规定出台之后，高端酒店受到了严厉的打击，对于俏江南而言简直是雪上加霜，港股上市也未能成功。

张兰不得不拿出4亿元去回购鼎晖的股份，可是张兰显然是没有那么多的钱去回购，于是只好启动'领售权条款'。

所谓的领售权，就是出售公司的权利，如果多数A类优先股东同意出售或者清算公司的话，那么其他的股东就必须要同意出售这家公司的股份，而A类股东就是鼎晖。

条款要求鼎晖转让10.53%左右的股份，张兰也要出售72.17%左右的股份，这样一来张兰不得不卖自己公司的股份。

2014年，鼎晖找到了俏江南82.7%左右的买家，欧洲最大的私募股权基金CVC，花费了3亿美元从买走了俏江南的股份，至此鼎晖算是全面解了套。

在此之前，鼎晖和张兰还签订了清算优先条款，

具体是这样的，假如说CVC愿意以高价的价格收购俏江南的股份，那么鼎晖有可能只出售自己在俏江南的那部分股份，鼎晖可能不会强迫张兰出售自己的股份，这样一来鼎晖至少能够得到预期收入，但如果CVC一直要控股俏江南，那么张兰和鼎晖就不得不出售自己的股份。

可一旦CVC不愿意收购俏江南，那么鼎晖一定会拉着俏江南一起出售自己名下的股份，两者合起来的股份高达50%，简直不是出售那就是清算。

一旦清算的话，鼎晖将从张兰的身上取得2倍左右的收入，如果出售不够的话，也必须让鼎晖优先得到补偿，补偿完了之后张兰才可以分到股份，这其实就是一个'霸王条款'。

在收购的3亿美元里面，也不全是CVC的资金，实际上，CVC出资恐怕只有6000多万，另外还有6家银行的贷款。

CVC的这种收购方式其实就是一种杠杆收购，出少量的资金来去成立一家壳公司，然后以这家壳公司的名义向银行贷款或者向其他机构融资，壳公司然后收购鼎晖和张兰的股权，最后将旧的俏江南合并，成立新的俏江南。壳公司欠下的债务由新俏江南来承担，而且还要还清这些债务，就不得不依靠俏江南内部的现金流了，所以说CVC的这招真的'绝'了。

也就是说哪怕俏江南发生破产，债务还是必须要由张兰承担，而CVC的损失也不过是那6000多万的资本金。

其实CVC收购俏江南之后，张兰并没有大家想象的那么'惨'？

至少张兰还从中保留了72%左右的股份，这些股份被迫出让也取得了12亿元的套现款，其中当然扣除了4亿元给鼎晖作为补偿，不过张兰从此由'大地主'变成了'小地主'。

此时的张兰手中只剩下了13.8%左右的股份，剩下的3.5%左右的股份也分配给了员工，俏江南再也不是张兰的俏江南了。

收购后的这几年时间里，俏江南就一直没有任何的起色，CVC最后不得不将股权交给外资银行等债权人，这样一来张兰一手创立的企业算是被架空了，一旦受到法院的冻结，张兰根本就无力招架。

这一切都是投资协议惹得祸，上市夭折引发股份回售条款，没钱补偿又引发领售权条款，公司出售引发清算优先权条款，看来风险投资在资本市场上真的是一套又一套。

企业家和投资者之间简直就是朋友和敌人的关系，其实说到底还是利益的问题，在争夺股权方面，投资者和企业家也是各怀鬼胎，前有蒙牛和摩根士丹利对赌成功，后来俏江南和鼎晖对赌失败，资本市场上面从来都是'血雨腥风'。