恒大高新:向全资子公司划转业务，拟适用特殊性税务处理
陇上税语注：
1、本次划转是与余热发电业务相关的资产、负债与人员一起划转，从表述看，应该可以适用增值税不征税政策；
2、宁德恒茂现在的注册资金500万元，公司本次划转中4,590.00万元作为注册资本，两者相加是5,090万元，而“划转后宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元”，没看明白是怎么计算的。
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2021-039
江西恒大高新技术股份有限公司
关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产
并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善及优化江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“恒大高新”)经营业务结构，强化公司在战略投资、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提高运营效率，公司拟对公司现有资产和业务进行优化整合，将公司与余热发电业务相关资产、债权债务、经营资质及人员全部划转至公司100%控股的全资子公司福建省宁德恒茂节能科技有限公司（以下简称“宁德恒茂”）。现将相关情况公告如下：
一、方案概述
1、基本情况
公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务相关资产、负债按照账面净值通过实缴出资（整体资产划拔）的方式移至宁德恒茂，同时公司拟根据实际情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂；公司保留对其投资和管控等职能。同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。
截至2021年07月31日，公司与余热发电业务相关的总资产5,414.56万元，总负债112.76万元，净资产5,301.80万元（以上数据未经审计）。前述资产将作价5,301.80万元以实缴出资（整体资产划拔）的方式转移至宁德恒茂，其中4,590.00万元作为注册资本，剩余部分计入资本公积。具体金额以实际交割并经专项审计的数据为准。
2、公司董事会审议情况
2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，会议审议通过
了《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的议案》，同意公司以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，公司拟将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。
同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。公司董事会授权公司经营管理层及宁德恒茂经营管理层全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次方案涉及双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
企业名称：江西恒大高新技术股份有限公司
统一社会信用代码：91360106613024646A
法定代表人：朱星河
成立日期：1994-09-01
注册资本：30448.0284万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围:工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；食品的生产及销售；机械产品的制造及销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产划入方基本情况
企业名称：福建省宁德恒茂节能科技有限公司
统一社会信用代码：913509813155416969
法定代表人：刘兵
成立日期：2014-10-21
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：能源技术开发、技术咨询；工业余热发电、废气净化回收节能环保项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程设计及工程总承包；可再生资源发电、发热的技术服务、投资及投资管理；机电设备及配件的销售。
（三）双方关系
宁德恒茂为恒大高新的全资子公司，恒大高新直接持有其100%股权。
三、本次资产划转方案
公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务、相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，同时公司拟根据实际情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂。
1、划转资产、负债的主要内容
公司拟将截至2021年07月31日公司拥有的与余热发电业务生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。截至2021年07月31日，公司拟划转的资产、负债（未经审计）情况如下：
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项目 |
截止 2021 年 7 月 31 日账面价值 ( 元 ) |
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资产 |
54,145,553.11 |
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其中： |
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固定资产 |
53,702,553.11 |
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流动资产 |
443,000.00 |
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负债 |
1,127,584.98 |
注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。
2、划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司涉及的余热发电业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至宁德恒茂。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与余热发电业务相关的员工均由全资子公司宁德恒茂接收和安置，公司与相关员工解除劳动关系。公司和宁德恒茂将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
3、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
4、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及余热发电业务相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司宁德恒茂；专属于公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。针对资产交割日后，公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划转资产的过户所产生的或有负债事项，宁德恒茂承诺将由其全部承担。自资产交割之日起，若公司收到与划转资产相关的任何收益，包括但不限于政府补助等，公司将在收到上述款项后全额支付给子公司宁德恒茂，如涉及相应税赋的，将由宁德恒茂实际承担。
四、本次资产划转对公司的影响
公司本次将与余热发电相关资产划转至全资子公司，宁德恒茂将作为公司余热发电业务板块的经营平台，其将承继公司现有的余热发电全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次资产划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。
本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次临时会议决议；
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
二O二一年八月四日