直播逐字稿曝光：如何签好合同

原先的直播回放有个缺憾就是，前十五分钟是我在测试设备，没必要听，所以我就把视频下载并剪辑了一下，上传到了我的直播间，点击链接即可进入。以下是目录及逐字稿。

1.合同工作理念先行1.1 无合同不交易大体来说，企事业单位的工作都离不开合同，无论他们是从事什么业务。比如科研院所，搞科研就要用到委托开发合同，不管是横向的还是纵向的；科技成果转化的时候，就是技术转让、技术许可、技术出资，这些也是合同；采购仪器设备，采购原材料，买个飞机买个火箭，产品做好了卖出去，这些也是合同。搞服务的也一样，委托合同、承揽合同或者干脆就叫服务合同，比如就有很多人排队就要买中科天塔的卫星测运控服务，还有人要买星科普、易科学的科普课程。不止这些，企事业单位还都需要买进员工的劳动，这也是合同。不仅对单位来说是这样，我们生活中基本上也是每天跟合同打交道，去李老三买个胡辣汤，去搞个聚会、出去旅游等等，日常工作更不用说了。我们律师的工作尤其如此，天天跟合同打交道，为啥，就是因为客户每天的工作，要么就是在谈合同、要么就是在签合同、要么就是在履行合同。因此，可以说，无合同不交易，合同对我们的生活和工作非常重要，所以有必要对他有个比较清晰的认识。（曹鹏律师）重要体现在两个方面：合同是个剧本，合同是个证据。1.2 合同是个剧本剧本就是详细记载了在什么情况下，谁应该做啥动作说啥话。合同就是这样。经过前期一番谈判磋商，谈定了，双方意思表示一致，就签了个合同，这个合同就应该记载了双方在什么时间什么地点，分别要做什么动作，该付款的付款，该交货的交货，先做啥后做啥，做到什么程度等等。比如西科控股的硬科技企业社区刚改好，办公室要装修，那就要跟装修公司签个合同，约定啥时候设计方案，啥时候提交，我想要什么样效果，希望用啥材料，工期多久，咋收费等等。人生如戏，一场交易也是一场游戏一场戏，要打好这游戏要演好这戏，剧本先搞好。1.3合同是个证据交易中发生争议酿成纠纷是常见的，有些争议还很难处理，这是就一般情况而言。在一个具体交易中，结合具体情况，做好风险防控是完全可以避免、降低甚至消灭特定风险的。应对变化或者处置风险，最重要的一个条件就是证据，一个交易的合同，尤其是书面合同，是最重要的证据。交易的条件、权利义务的安排、双方的承诺等等，白纸黑字都写得清楚确定的话，首先就能防止争议发生，即便发生，处理起来也很方便快捷。有些单位的合同管理比较乱，合同签了过几天就找不着了，对方突然联系说，你们迟延交货超过30天了，我们要解除合同，咋办，咱先不管细节，你都找不到合同了，你咋跟人掰扯这事？总之，书面合同是交易的剧本，更是证据，能不能签好合同，做好合同管理，对于交易能不能顺利开展，一旦发生交易，能不能维护自己的合法权益，至关重要。接下来我分成四个要点，和大家一起梳理下合同工作，以及其中的注意事项。需要说明的是，咱们今天时间有限，我们聊的主要是一些共性的问题，你工作中特定合同的问题，需要探讨的，咱就单聊。2.签合同之前的工作2.1 理解交易结构我们每天都要起草审查修改很多合同，各式各样的，大多数都很熟悉了，业务也熟悉，人也熟悉，直接看文本就行。但稍微复杂，或者说比较重大的合同，我们先不着急看合同文本，因为有更重要的事情要在合同之前做。首先就是必须了解清楚是为了办什么事情要签合同，这其实是决定了你应该签哪种合同。合同种类无穷无尽吧，因为我们的生活五彩缤纷，经济活动很多样，大家的商业模式也是不断地推陈出新，那么服务于这些商业模式的合同也就多种多样。但是法律不可能也没必要把所有的的列举出来，合同法上总结提炼了一些最常见的合同类型，一共是15种，我们把它们叫有名合同。我把他们列在ppt上面，大家可以看到。除此之外，基于神圣的缔约自由原则，人们还会搞出许许多多花样的合同多多少少不同于那15种典型合同。你看，如果不先搞清楚交易是啥，交易的目的是啥，你可能起步方向就错，那后果就是越努力越失败！举个栗子。我们团队最熟悉两种业务，一种是股权融资，一种是科技成果转化。很多老师就搞不明白要签什么合同。比如很多人一边说我们公司要融资，一边手里忙着修改的是一份股转协议，那究竟是股东卖老股呢，还是公司在融资，钱将来要去谁的账号？再比如，技术合同里面技术转让和技术许可，有人也混淆。有位老师来咨询，说他们单位以前把一项技术许可给某公司了，约定收益分成，但那公司自己赚的盆满钵满，从来没给他们单位分过一分钱，所以单位要自己做。大家想想看，能这么干吗？我看了他们的合同才发现，老师理解错了，技术已经卖个公司了，并不是他说的许可。再举个栗子。近年很多单位都遇到用工成本增加这类问题。我们给提供咨询意见的时候就考虑，这个交易模式可以跳出来从头考虑。能不能把业务拆解分析一下，是不是有些核心的必须是自己的员工干，那就签劳动合同建立劳动关系；有的工作则完全可以外包出去，就能省掉交社保啊这些问题，甚至都可以考虑鼓励部分员工出去创业，给原单位提供服务。就算是劳动关系，那也有全日制和非全日制的可以选择，还有还可以搞项目制，意思是说可以用法律上规定的以完成一定工作任务为期限的合同。你看，先把事情想清楚，先把需求理解透彻，比你直接去找什么合同模板要重要得多。（legalrisk）#延伸阅读：十问“以完成一定工作任务为期限的劳动合同”说到这儿，想再补充一个例子。科研院所有时候跟企业合作做成果转化，也得特别注意。搞清楚什么样的技术成果对应要用什么样的交易模式。不同的交易模式下，合同肯定就不同，相应的权利义务分配也就不一样了，这就需要通盘考虑。之前就有个案例，企业给院所1000万元，让科学家做某项目的研发。大家都知道，科研是高风险的，谁能保证一定能成功呢。结果数年之后，企业就要求院所给退钱，而且要利息，加起来都快翻倍了。我们来处理，看当时签的合同，很简单，就一页纸吧，其他问题先不管，最重要的最关键的一点，这1000万元是啥性质，或者说他们当年这个交易是啥性质，是投资，是借款，是委托开发，没说清楚。这个案子最后我们赢了，认定是投资是不用还的。虽然赢了，但是要复盘，毕竟折腾了一年多，浪费多少精力财力。所谓苍蝇不叮无缝蛋，约定不清楚当然就容易起纠纷了。这块儿我就是强调，合同文本怎么写虽然也重要但毕竟不是第一位的，排第一位的一定要先界定清楚咱们要办的是一个什么交易。这个是什么交易，有时候还会跟税务筹划有关，时间有限，先不展开。2.2 做好尽职调查在签合同之前第二个要做的就是尽职调查。为什么要做尽职调查？我之前写过一篇《不做好尽调，哪有好投资》，那里就说，在股权投资业务的尽调中，就俩目的，发现价值和发现风险。在一般合同工作中，道理同样适用，只是深浅程度不同而已。首先，要写合同的时候，里面有些信息要填。比如银行账号，比如地址。还包括不是要谈价吗，不调查清楚都不知道怎么讨价还价。所以做好尽调也有利于谈判。其次，更重要的，你得确认对方确实是你想找的人，是符合你要求的公司。比如西科控股要为科技企业盖园区，找谁盖，跟谁合作，这就需要去调查验证，有实力吗？有案例吗？最后，有的交易里，你找好对方了，但发现这公司有几个诉讼，那你可能为了保证自己跟他的合同能顺利履行，你就要考虑在合同中加个条件，比如引入第三方担保。你看，交易结构设计也需要用到尽调的成果。调查什么？调查什么当然不是空穴来风，更不是没事找事儿。调查啥取决于刚才前面讲的目的。稍微具体点说，至少要查验一下主体资格，包括公司在哪儿。我们的客户就遇到过，签合同的时候没有调查，连对方公司在哪儿等等基本信息都不掌握，后来要找对方退款，要起诉都不方便。所以至少把执照、银行账号、这些收集到吧。还要调查标的。比如你要买的是二手设备，镀膜机、激光器或者MOCVD,不管是啥吧，买二手设备，最重要的工作应该就是尽调吧。这设备完整性如何，还能用吗，这些关系到后面你跟他谈价钱。我们还遇到过一种情况，这设备是他的吗？即使所有权是他的，他现在能卖吗？有没有抵押给别人呢？如果这些没调查明白，你就不可能预见风险，就更不可能指望能在合同条款上就如何处理风险作出约定。怎么调查。调查方法又取决于你要调查什么。你看这三个问题是一环扣一环的。比如你要查一个公司的工商信息，现在有很多数据库，手机上分分钟就能查到，要查下对方资信，有没有经常跟人发生诉讼，就去看裁判文书网，查资产，那就去相应的部门查，比如查房子，比如查专利商标。当然实地考察、第三方访谈等等，这些都是手段。我觉得只要牢牢地树立了风险风控意识，树立了签合同前一定要做尽调的意识，怎么查就总会有办法。当然，不同交易复杂性重要性都不一样，也不是说不管多大的事儿，都搞完整的尽调，这个也得讲究经济性合理性，对吧。2.3 确定签约程序第三个呢，是在启动之前就要确认好，眼前这个交易的决策程序。先拿最常见的采购举例。国有单位采购，有些东西是单一来源，有些东西是要比价，有些呢，还得走招投标程序。不同行业，不同性质的单位都会有不同的要求，我们做合同之前就要掌握。再比如处置资产， 科研院所做成果转化，要用专利作价出资，那以前就得到上级主管部门审批或者备案，现在就下放了，但其他资产呢，可能还得遵守相关的审批规定。还有一个，股权转让，国有的就要求进场交易，不能直接就自己找个买家直接给卖了。#延伸阅读：最高院解读国有股权转让三个重要裁判规则（附案例）并不是说只有国有单位才面临这些问题，其实每个公司都可能有这样的要求。比如，有些公司的章程里就会规定，处置单项资产超过500万的是需要董事会决定，超过1000万的就得提交股东会决议。对外举债、对外担保这些也会有相应的要求。这些程序没注意到就直接开干，要么会导致白干，合同不能生效，要么呢就会产生经办人、负责人的责任问题。总之，咱们在开展交易签署合同之前，一定要理解交易需求、做好尽职调查，了解交易程序。做好这些，一方面保证工作能高效进行，另一方面呢也可以给接下来要签署的合同提供思路，你就知道哪些事情还需要在合同中特别约定一下。风险防控就有了基础。3.书面合同主要条款3.1 合同的四大模块关于合同的主要内容，合同法有一般性规定，是比较完整的。但实践中的合同不一定就刚好长得跟法律规定的一模一样，总是有些特殊情况要考虑，所以条款可能就比较多，顺序安排上也可能有差异。为了方便我们掌握和认识合同，我们可以先从宏观上看下合同的一般结构，然后再说具体条款，最后再说几句条款结构安排的问题。应该说一般的合同都可以分为这四个模块，尤其是前三个。再复杂的交易再厚的合同，我们都可以这样子结构化地去认识他，就比较清楚了。四个模块有不同的功能，也有不同的关注重点。首部，包括标题、主体、鉴于或者前言。标题的建议是，名副其实，不能张冠李戴，比如咱不能心里想一套，嘴里说一套，合同上又是另一套，比如刚说的转让和许可，比如股转和增资，比如投资和借款等等。属于有名合同的，就用法律上的规范名称，确实太特殊咱再另外想办法。主体要确定好。有些低级错误要避免，明明是跟公司的交易，甲方乙方那儿却写了个老板个人的名字。还有，大单位比如学校，二级学院或者某个部门是不能对外的，那咱就别写到主体里面去。鉴于和前言，有时候很简单，就一句话，经双方友好协商达成协议如下。有时候就写一大段。这个地方要注意，一般这儿的约定没啥法律约束力，但如果用好了，比如把背景和交易的目的描述的准确完整，是可以作为解释后面正文条款的依据的。正文当然是最主要的内容。什么交易，结构如何，标的、价格、履行方式等等这些都在这里。咱一会儿细说。尾部。尾部主要就是签名盖章。也有些注意事项，咱一会儿再说。附件，不一定每个合同都有。但是我们很多客户都会用到技术协议，比如在销售合同之外还有一个更详细的技术协议，这就是附件了；再比如说租赁合同，后面可能就会附一个设施设备清单。这个我理解主要是操作方便考虑，你可以把那些内容都一股脑写到合同正文里面去，但很明显整个合同头重脚轻，结构就失衡了，看起来也不方便，就单独放着。需要提醒的是，我们见过很多单位经常忘记附件也是合同的组成部分，不给签名盖章，这就很麻烦。比如买设备，附了一个操作指南，双方没盖章确认，那以后你想拿这个做证据，就有些难度。接下来我想把正文那部分稍微展开说下。正文里的条款从功能上说，大致可以分两类，一类就是锁定交易结构的，按照这些条款双方就知道什么时候该干什么，出现啥情况该怎么处理等等，正常进行即可。我们把这些就叫做基本条款吧。另一类就是处理异常情况的，比如违约了如何救济，比如要争议解决，是仲裁还是诉讼，等等。我们把这些就叫配套条款吧。这样分类不是那么绝对的，只是为了我们学习方便，再者，无论是基本条款还是配套条款，在我们签合同的时候都要重视。3.2 基本条款要准确《合同法》第12条列举了合同的一般内容。根据我刚才说的分类，主体放在首部了，就不再强调。标的的数量、质量、价格、履行方式，这些就是基本条款，之所以说是基本，反过来说就是，这些条款如果缺少了，剧本就不完整了，戏都不知道咋演了，尤其是缺少标的和价格这两个的，法律上的后果就是合同不成立。咱就说这个标的。忘记写不太可能，但是写得不到位、不满足要求是经常有的。简单点的，买个设备，合同里标的那一条写一串字母加数字，一问说是产品型号，还是自己编的。只有这个能说清楚到底卖的是个啥东西吗？恐怕难，确实是非标产品，不好命名，那就需要把相关的技术指标框出来，这样才好界定到底是个啥标的。内容太多，这时候不就用上附件了吗。比如有个公司要买个火箭买个卫星，那就一定是详细的技术协议。还有些标的不是单个的，可能是个系统，有主设备还有些辅助的设备，零部件啥的，可能还有些技术资料要随机附上，这些就是标的条款需要约定清楚的。质量标准也很重要，我前几天看一个合同，老板对于要约定质量条款有意识，但是他怎么写呢，说执行国家标准、行业标准、企业标准。这就蒙了，究竟是啥标准啊？价格有很多约定的办法。是固定单价，是参考什么市场报价，比如建材，是浮动价格，再比如专利许可，还可以是门槛收费加后续提成，还是别的什么，这些都可以商量一致，在合同里写清楚。前几天还遇到一个事儿，就是关于开发票，双方其实是对于价款里面是否含税有不同理解，所以价格是否含税也应该约定清楚。还有别的可能发生的费用，比如我们律师业务遍布全国各地，收的律师费含不含差旅费，就得说清楚。履行方式，比如什么时候交付，一次性的还是分期分批。说这儿想起个案例，企业发生纠纷后找我，我一看合同，设备买卖合同约定是分期分批，结果只说分三批，但看不出来怎么分批，真实让人哭笑不得，合同签成这样，可以说发生争议就一点不意外。还有就是验收。第一，前面关于标的的范围、数量、质量约定清楚才好验收，要不然验收都没标准。第二，验收也要说好期限，不能迟迟没动静。第三，验收是要留存证据的，那之前就要约定好谁有资格验收，验收的结果如何确认等等。我们遇到很多合同纠纷，在这个问题上都做的不好，发了货也不操心搜集收据，验收了也没留验收单。在不同的交易中肯定还有其他一些条款要写，比如知识产权归属、比如运输等等。就不细说了。公众号legalrisk因为这些条款关系到交易如何顺利开展，所以我觉得尽量约定详细，一个基本标准就是，按合同约定模拟一边，能不能走得通，有没有啥忘记考虑和安排。工具呢，律师常用的就是，法律关系图、合同要点表格，这些工作可以帮助我们理解业务，也能逐项检查合同要点是否周全。也是出于这样的考虑，安排整个合同条款的结构的时候，一定要有逻辑顺序，比如按照交易流程、比如按照重要程度，不能天马行空想到哪儿想到哪儿。昨天就看到一个合同，房屋租赁的，关于房东要负责维护基本设施，就在不同的条款里出现三次，没必要。一会儿说价款支付，突然又跟一条说家具坏了怎么办。后面的违约责任更严重，前面有一条已经约定说迟延支付房租每天是多少违约金，后面又写了一条，一方违约的支付守约方违约金15000。这两条是啥关系，这不是自己给自己添堵吗？3.3 配套条款别忽视再说下配套条款。刚说了，所谓配套条款就是在交易结构主线之外辅助的内容，绝不是不重要，有些条款比如违约责任，比如合同解除后的善后非常重要。只不过这些条款缺了，不至于合同就不成立，但却给合同履行和争议解决平添困难。前阵子读书，法天使的合同起草审查指南，给总结了一下，可能用到的配套条款很多，我把思维导图放在ppt上，大家可以看一眼。我挑其中几个比较常用和重要的稍微展开说说。#延伸阅读：合同指南读书笔记第三波第一个就是合同终止和解除。合同如果正常履行完了，比如买卖，完了这个交易就结束了，用专业术语讲就是债就消灭了。但合同签了以后往往会发生一些变化，需要终止，比如租赁合同，签了两年，住了一年，要搬走了，那就需要终止。比如今年过年，有人定了年夜饭，发生疫情吃不了了，那就可能需要解除。墨菲定律说，凡是可能发生的就一定会发生。所以写合同的时候就有必要把这种情况出现时想怎么处理协商一致写清楚。当然合同成立就不能轻易解除，要解除一定要双方同意，除非有什么法定事由，比如不可抗力。所以需要提前在合同里约定，能不能解除，怎么解除，解除了怎么办。比如说租赁合同，要终止的话，房租怎么付，房子要不要恢复原状，原来的装修咋算？第二个就是违约救济条款。很多合同不写违约责任，不是不行，毕竟法律也有一些默认的规则。但为什么还需要写，因为法律规定的不具体，不能体现当事人在特定交易中的诉求，或者，有些情况法律根本就没考虑到。写这个条款，就是你要把在项目管理工作中设计的风险防控策略体现在双方的合同里。要约定清楚，怎么样就构成违约，怎么样就构成重大违约，然后分别对应的责任或者处理的措施是啥。这样的话，一旦发生违约情况，就可以照此执行，高效安全。写得不好会怎样。举个栗子，之前说的那个例子，前面条款约定分期分批交货，后面违约条款，却只一句话，迟延交货超过30天对方有权解除合同。结果呢，你其实已经把98%的货都按时交付了，就差那么一点，实际上也确实不会造成什么损失，但是你合同可没分那么清楚，输了官司，委屈！写违约金也是，前几年办得一个案子，一方只是一个不怎么严重的违约行为，结果要付100万违约金，就是因为合同啥条件都不区分，一律违约金100万。虽然说法律上有调整机制，但太难了，何必呢。第三个就是争议解决。违约条款和这个争议解决条款，好像很多人是不好意思谈。等要用的时候，抓耳挠腮，后悔不已。其实你对比下，是现在大家还能友好相处的时候谈更容易，还是等针锋相对，争端发生以后再谈更容易？争议解决的办法，除了协商调解，就是仲裁和诉讼。对比一下，一般如果是考虑保密、考虑行业专业性，就选仲裁。仲裁是不公开的，仲裁员还可以自己选，有些仲裁委对某一类争议特别专业。举个栗子，对赌条款。前几年开始对赌条款的效力争议很大，法院呢从最早的跟股东对赌有效跟公司对赌无效，到去年的跟公司对赌也可能有效，用了好几年时间才逐渐深化对这种特殊安排的理解。但其实很早贸仲就有过裁决，就对赌条款做了非常专业的认定，支持当事人之间的约定。仲裁还是偏重视商业规则，重视缔约自由。法院相对就要稳重一点，保守一点。#延伸阅读：2019最新对赌判例：标的公司应当支付回购款还有，仲裁是一裁终局，一般民商事诉讼是两审终审。仲裁费用要比诉讼贵。另外还有个区别，就是在财产保全方面，仲裁就没有直接去法院方便。如果选仲裁，仲裁条款怎么写很讲究，其中一点就是，一定要写明是哪家仲裁委。最简单的，直接去你想选的仲裁委的网站，他那儿一般就有示范条款，直接复制粘贴。如果是诉讼。合同纠纷，法律是允许当事人约定地域管辖的，可以在合同签订地、合同履行地、原被告所在地这个范围内选。第四个。联系方式。有两个意义。一个是合同履行过程中会需要，比如设计个logo，中间要提交成果的，比如双方中间还会有通知需要送达对方，那得有个指定的联系人联系方式，不能想当然。另一个就是司法送达。发生纠纷以后，法院要发文书找不着人很耽搁事，那如果双方就司法送达的联系方式有约定的话，法院就可以以此为准。这个最高院已多次在司法解释中确认过。时间有限，条款就说这些。这些都是一般情况，具体的交易中肯定需要具体问题具体分析。而且一些领域的合同法律也会有专门的规定，比如技术合同、比如建设工程合同、比如股权投融资的。对，我给很多单位讲过《股权投融资核心条款解读》这个课，那肯定有些特殊情况，但我觉得今天咱们聊的是最基础的，最普遍适用的道理。4.合同签署操作细节4.1 合同签署具体方式具体操办合同签署工作时，有很多细节经常被问到，或者经常出问题。比如合同形式，比如这次疫情，导致大家都成了拉个话话容易见面面难。所以就有人提出，能不能咱就邮件签约，还有人打算用电子签约平台。这些形式都可以，但就是注意证据保存，用电子签约要先搞清楚你用的平台是有相应资质，是符合电子签名法的要求的。昨天很多人在转发人社部于2020年3月4日发的一个函，就是关于订立电子劳动合同有关问题的函。其中就明确：“用人单位与劳动者协商一致，可以采用电子形式订立书面劳动合同。采用电子形式订立劳动合同，应当使用符合电子签名法等法律法规规定的可视为书面形式的数据电文和可靠的电子签名。用人单位应保证电子劳动合同的生成、传递、储存等满足电子签名法等法律法规规定的要求，确保其完整、准确、不被篡改。符合劳动合同法规定和上述要求的电子劳动合同一经订立即具有法律效力，用人单位与劳动者应当按照电子劳动合同的约定，全面履行各自的义务。”再就是刚前面也提到过。前几天就遇到一个，招投标。法律上招投标是合同订立的方式，严格来说，招标属于要约邀请，投标属于要约，中标通知书属于承诺。那中标通知书送达就意味着合同关系成立了，内容就是招投标文件。但法律有规定说，30日内签署书面合同。实践中就有争议了，有人中标后迟迟不签合同，咋处理。找到很多判例，很大一部分还都说要等签那个合同，不签只能追究缔约过失责任。废标、不退保证金，恐怕弥补不了因为耽搁而造成的损失吧。还有人会问，需不需要公证。一般都不会强制要求你去公证。但了解下公证说不定有用，一种就是真实性公证，主要就是那个签名盖章的真实性，这种证据证明力比较强。另外呢就是公证赋予强制执行效力的债权文书，是说发生争议，不必诉讼就能申请强制执行。这个当然有要求，但咱没时间展开说了。4.2 签名盖章注意事项这些说起来都是些细枝末节，但是往往搞错，就会因小失大。列举几个吧。核实主体真实性印章的种类骑缝章的作用检查页码手写内容如何处理（合同份数也应该在这儿顺便说下，忘了）4.3 重视签约时间地点签约时间空着不写，竟然非常常见。签约时间可能与合同权利义务的期限挂钩，跟合同成立生效时间挂钩，必须重视。签约时间可以统一写一个。签约地点一般也没啥用。但如果你选择诉讼的地域管辖的时候写的是签约地法院，那你务必记得约定签约地。这个约定没啥限制好像，那就随你需要吧。5.签合同之后的工作5.1 依约履行妥当善后对单位来说，合同签订往往只是一个开始，接下来还有很多工作。首先就是单子既然来了，就得照客户要求开始干活，开始供货等等，这些就是履行合同。一切如计划进行，合同履行完毕，各方交割清楚，那这个交易就结束，合同自然也就结束了。但对某些合同来说，还有一些后合同义务，比如租赁结束了，要返还租赁物，比如技术许可，是不是还要给人家辅导一段时间啊等等。5.2 发生变更补充协议估计很多人都深有体会，很多交易都多少要在中间发生点变化，这没办法，要拥抱变化，而且最好是在项目规划阶段就把可能的变化都考虑到，并在合同里面给做好相应的安排。比如盖房子，不发生任何变更是不可能的。所以要经常签变更单。这其实就是应对措施，就是通过提前约定的机制，对发生的变化以及引起的合同内容的变动做出确认，这些就成了合同内容。其他交易也是，比如技术开发合同。本来说好的，要开发一个系统，模块包括abcd，过几天，客户又发现，其实不需要那么多，改成acd吧，过几天又说我们还需要个e。诸如此类，你咋办。我觉得从项目管理角度来说，动不动就变规划，估计就是之前规划根本就没做好，所以后面就要多付出很多精力和资源，这都是浪费。第二，不是说不能变，但一定要谨慎，要确认为啥要变，是不是真的有必要变，怎么变，变了会咋样，这些都可以追问一下。尤其是可能导致项目范围扩大的情况下，一定要尽量避免。第三。最终确定并同意变更，那就得及时签署补充协议，别弄成白干了。最后强调一点，就是合同工作不仅仅是法务的事，合同管理部门的事，它是需要各部门协同的事。比如有的单位，商务部门负责签合同，业务部门就是履行合同，这俩部分如果不协调好，就会造成风险。举个栗子。合同签了后，业务部门直接跟客户联系，中间可能就把合同内容给改了，比如服务范围， 等商务部门知道了，想加钱，就不好办了。这就看出来是不仅是签合同的事，合同管理也非常重要。5.3 合同管理保存证据最后又回到合同是个证据。我们不仅要签好合同，还得加强合同管理。也就是说，合同从谈判、到起草修改、到签署、再到履行过程、过程中的补充协议或者其他文件、等等这得有一个严谨的流程。我知道很多公司其实很欠缺这个流程，可能是觉得啰嗦。其实这是对程序的偏见。程序当然有成本，所以招人烦，但是程序也有它的价值。至少两个吧，一个是效率。有句话叫设定界限方得自由，还有句话，叫做没有秩序就没有效率。各位不知道是否认同。我们见到太多，天马行空，随心所欲，毫无秩序的操作，导致公司管理漏洞百出，员工经常懵逼，想干事，但不知道该去哪里找谁，没有管理也导致常常返工，耽搁进度。最终你会发现，没有管理流程比流程本身更讨厌！管理流程另一个价值就是安全。有逻辑完整的程序，可以避免遗漏重要的要点，可以实现清晰的监督检查，可以避免证据流失，甚至也避免造成员工个人的违法违规。我还想加一点。合同管理流程本身也不是孤立的，也不应该孤立，其实就是业务流程，他们可以彼此交融。这儿就还有一个好处，就是规范完整的流程有利于工作上的复盘和工作成果团队经验的传承、知识管理。在对话框（非评论留言）回复关键词“百问百答”即可获取国资监管手册（2020）成果转化手册（2020）创业法律百问百答点击链接阅读其他文章：李宁犯罪，暴露科研人员的三个认识误区！《证券法》新旧对比 @20191229国资管理实操指南-研究所无偿划转企业股权研究所股权划转、转让涉税问题分析大数据报告|财务被骗转账导致损失，如何赔偿？