投资溢价能否为负？如何进行会计处理

公司实收资本100万，新股东增资100万，新股东占多少股权比例？

当然不太可能是50%！

因为在投资时候，99.99%会产生溢价。具体的溢价金额多少，是股东之间商谈的结果，这个商谈的过程，本质上就是双方股东对投资时点公司价值的“估价”。

注意，这个价值既不是实收资本金额，也不是账面净值金额，也不是事务所评估金额，更不是所谓税务机关认定的金额，而是双方老板愿意接受的金额。是一个“谈判”的后果。

那么，这个公司现在值多少钱呢？

比如，这家公司有利润、发展好、钱途光明，则其价值就可能高，比如价值400万元！

这样，相当于原股东用400万元的公司与新股东100万的现金合作，新股东占比=100万÷（400万+100万）=20%。

那么，新股东在新的实收资本中就只占20%，老股东占80%，新的实收资本=100万÷80%=125万元，新股东所占金额为25万元，超过其在实收资本中应占金额的部分75万，属于投资溢价，记入资本公积。

《企业会计准则应用指南》

实收资本的主要账务处理。

（一）企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

按准则指南，会计处理为：

借 银行存款  100万

贷实收资本-新股东25万

贷资本公积-投资溢价75万

非常简单，是不是，谁都应该会做。

但是，有正数就会有负数，投资溢价也可能是负数，这就考验人了。

比如该公司，虽然实收资本100万，但其亏损严重、增长乏力，幸好尚有一些特殊的发展潜能，新股东愿意投入100万拯救，但要求占80%的股份。老股东想想总比现在就破产要好些，同时也保障了员工的就业，就同意了。

问，这个投资该怎么进行会计处理？

新股东投入100万占80%、老股东占20%。由于老股东的实收资本为100万，所以新股东的实收资本应为他的四倍400万元。

如果严格按《企业会计准则应用指南》机械的理解与处理，溢价为100万-400万=-300万元，这就是负溢价。将溢价记入资本公积，就是计入其借方：

借 银行存款                100万

借 资本公积-投资溢价  300万

贷实收资本-新股东  400万

我的个天！实收资本竟然比实际收到的钱多出300万元，并且可能会超过工商的注册资本金额。

实收资本总额500万，老股东100万，新股东400万（占80%）。

这样的处理显然很荒唐。

曹绣成给我说，他遇到的一个负溢价情况，后来股东间补了个股权转让协议。

比如，将100万全额计入实收资本，新实收资本达200万元。由于老股东只能占20%，则其对应的实收资本是40万元，所以股东间再补签股权转让协议，老股东将30%的股权无偿转让给新股东，这样可以达到双方持股比例的目的。

从会计处理角度看就是：

借 银行存款       100万

借 实收资本-老股东       60万

贷实收资本-新股东160万

这样的处理实际上是把投资业务分割成了投资+股权转让两个业务，虽然复杂，但会计轻松、结果完美：总实收资本200万，老股东40万，新股东160万（占80%）。

但是，这将导致股权转让的所得税（企业所得税或个人所得税）难题：无偿受让股权应不应交所得税？无偿转让股权应不应视同销售？不交的话税务能不能核定征收所得税？赠送后新老股东的股权历史成本各是多少？都是问题。

如果不补股权转让协议，直接对这个负溢价投资业务进行处理，该怎么办呢？

分析这个投资的本质是：老股东以公司接受本轮投资前的净资产作价出资。所以，新的实收资本中，老股东的金额只能是其作价金额。就是说，应该减计老股东的实收资本。

注意，不要一看到“借实收资本”就认为是减资。这并不是《公司法》意义上的减资行为，只是会计上的调整行为。因为公司的资本并没有下降（反而是在上升），不是减资。减计老股东的实收资本，仅仅是重新计算并从后续时点体现其出资比例的会计手段。

投资时点，双方股东认可的公司价值是25万元。老股东的实际出资是100万，但其在未来实收资本中所占份额是25万，所以形成75万的投资溢价，应该对实收资本进行75万元的减计，调入资本公积。然后，再进行正常的投资处理。

借 实收资本-老股东 75万

贷资本公积-投资溢价  75万

借 银行存款  100万

贷实收资本-新股东 100万

这样就形成了新的股权结构，总实收资本125万，老股东占25万，新股东占100万（占80%）。

未来如果将投资溢价形成的75万按比例转增实收资本：

借 资本公积-投资溢价  75万

贷 实收资本-老股东    15万

贷 实收资本-新股东      60万

则转增后的效果与前面补签股转协议的例子效果是一样的：总实收资本200万，老股东40万，新股东160万（占80%）。

最后强调一下，这个减计实收资本的行为，并非真正的“减资”行为，老股东既没有抽逃出资，也没有从公司分走任何资产，所以不存在减资的事实与减资的法定手续，也不导致所得税的问题。就是说，老股东不存在所得税上的利润或亏损，其持股成本依然是最初投入的成本——新老股东都是100万元。