城市更新/三旧改造项目财税实操手册
城市更新/三旧改造项目财税实操手册
（作者：吴丹）
引言：
住宅用地集中供应新规以来，北京、上海、深圳、广州等22个热点城市的招拍挂拿地变得越来越难。伴随拿地形势的变化以及国务院推行城市更新等利好新政，部分房企开始逐步设立单独的城市更新集团板块，调整土地储备结构，逐步将城市更新/三旧改造拿地变为主要的拿地方式。这样的形势下，城市更新/三旧改造在未来一段时间将成为众多房企拿地的主要途径，其重要性自然不言而喻。鉴于此，本文整理了相应城市更新/三旧改造项目财税方面的相关操作经验和案例，简要分析城市更新/三旧改造项目财税方面操作实务及后续操作要点，梳理本实操手册，谨供同业人士参考。
目 录
第一章 城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）
一、城市更新/三旧改造项目类型
二、城市更新/三旧改造项目操作流程
三、城市更新/三旧改造项目各阶段实操及注意事项
四、旧城中村改造项目涉及集体资产交易流程与注意事项
第二章 城市更新/三旧改造项目税务基础要点与税筹技巧
一、签订搬补协议及协议出让阶段税务基础要点
二、回迁阶段税务基础要点
三、城市更新/三旧改造项目税筹实操技巧
第三章 城市更新/三旧改造项目收并购财税实操技巧
一、城市更新/三旧改造项目的收并购模式
二、收购更新/旧改项目后自行改造的税筹技巧
三、城市更新/三旧改造项目股权并购税筹技巧
四、总结
第一章 城市更新/三旧改造项目开发流程（以深圳为例）
一、城市更新/三旧改造项目类型
按《深圳经济特区城市更新条例》（深圳市第六届人大常委会公告第228号）和《深圳市城市更新办法实施细则》（深府【2012】1号）规定，深圳城市更新具体分为拆除重建类、综合整治类两种类型，开发商较为关注的一般为拆除重建类城市更新。
针对拆除重建类城市更新，按具体被改造物业形态，又分为旧城中村改造，旧工业区改造，旧居住小区/旧商业区改造三种类型。
二、城市更新/三旧改造项目操作流程
虽深圳市各区城市更新实操办法对本行政区具体操作流程规定不一，不同项目类型略有不同，但城市更新项目一般均需大体经过如下10个阶段完成项目开发和建设：
而实操中较为关注的主要为前6个阶段，即项目前期阶段，计划申报阶段，土地、建筑物信息核查阶段，规划审批阶段，拆迁谈判阶段，实施主体确认阶段。
三、城市更新/三旧改造项目各阶段实操及注意事项
（一）项目前期阶段
项目前期阶段，主要需完成项目更新意愿征集，土地、建筑物信息初步核查，合法用地指标导入，土地建筑物信息评估与测绘，更新项目规划及概念方案初步设计等事项。
（二）计划申报阶段
计划申报阶段，主要需按各区城市更新实施办法要求，递交相应资料（如申请书、《深圳市更新单元计划申报表》、《地块现状详细信息一览表》、拆除范围图、现状权属图、建筑物信息图、更新意愿证明材料等），并按照政策要求，跟进后续项目草案公示、项目公告等流程。计划申报阶段实施时间一般为1-2年。
（三）土地、建筑物信息核查阶段
土地、建筑物信息核查阶段，主要需核查项目拆除范围内全部土地、建筑物信息的权属核查，启动旧屋村认定、历史用地处置等程序。土地、建筑物信息核查阶段实施时间一般为6-12个月。
（四）规划审批阶段
规划审批阶段，如项目符合法定图则强制性内容的，报区更新委员会审议即可；如项目需对法定图则强制性内容进行调整的，需经区更新委员会审议后报市建环委审批。并按要求制作相关规划文件，形成相关专题/专项规划报告。规划审批阶段实施时间一般为1-2年。
（五）拆迁谈判阶段
拆迁谈判阶段，主要需未来实施主体提前与拆除范围内项目原权利人协商达成一致。具体可通过签订《搬迁补偿安置协议》、以不动产出资入股、资产收购等方式实现目标。拆迁谈判阶段，按项目负责程度，实施时间略有不同，较为简单的旧工业区改造项目，可在前期阶段即启动拆迁谈判，一般1年左右即可完成；较为负责的旧城中村改造项目、旧住宅小区改造项目，时间长短不一，长的可达3-5年。
（六）实施主体确认阶段
实施主体确认阶段，完成项目范围内全部权利归一，形成单一主体后，即可启动实施主体确认流程，亦需按照规定递交相关资料，符合条件后，进行项目实施主体确认公示，公示期间无异议或异议不成立的，即可签订《项目实施监管协议》，并核发实施主体确认书。
四、旧城中村改造项目涉及集体资产交易流程与注意事项
如涉及旧城中村改造项目的，还需按照深圳市及各区集体资产监管的相关规定，完成“上平台”的流程。各区规定不一，部分区域，如龙岗区、光明区，要求规划审批完成之后方可上平台；另外，龙华、宝安等区域，按现有政策，即可在前期阶段即启动上平台流程。
各区规定不一，上平台流程一般需经过以下6个流程：
在以上6个阶段中，需多次经过原农村集体经济组织（即村股份合作公司）三会（董事会、监事会、集体资产管理委员会）审议，并经过股东大会或股东代表大会表决通过（具体经过次数各区规定不一，一般整个流程下来约1-3次）。上区集体资产交易平台选择合作方后一般有竞争性谈判、招拍挂交易两种选择方式（部分区可选择单一来源方式）。
集体资产上平台后确定合作方签订合作协议的，需按照规定及村股份公司意见，缴纳履约保证金，保证金金额各区规定不一，如龙岗区按500万每1万平米确定。集体资产上平台交易过程中，涉及多方（村股份合作公司、政府部门、村民）利益，存在一定沟通协调支出费用。
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第二章 城市更新/三旧改造项目税务基础要点与税筹技巧