天监五年（公元506年）七月初三，南梁青、冀二州刺史桓和继续攻打北魏的兖州，攻占固城。七月二十六，北魏征发定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人以增加南进之兵。萧衍派将军角念率兵一万驻扎蒙山，招纳兖州百姓，归者云集。这时，南梁将军萧及驻守在固城，桓和驻守在孤山。刚被北魏任命为都督东讨诸军事的邢峦派统军樊鲁攻打桓和，别将元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念，全都大破之。首战告捷后，邢峦又率军在睢口与南梁将军蓝怀恭交战，大破之，进而围攻宿预。蓝怀恭在清水之南修筑城堡，邢峦与杨大眼展开合攻。九月十一，邢峦攻克城堡，阵斩蓝怀恭，斩杀俘获南梁军数以万计。张惠绍被迫放弃宿预，萧昺放弃淮阳，战局进入拉锯阶段。临川王萧宏以皇弟的身份率兵出征，武器装备精良崭新，军容甚壮，北魏人认为百年所未见。大军抵达洛口后，前军攻克了梁城，诸将想乘胜深入，萧宏生性懦怯，安排部署失当，由此导致战局被逆转。北魏诏令邢峦领兵渡过淮水，同元英合师攻打梁城。得知消息后，萧宏大为惊恐，召集众将商议退兵，吕僧珍迎合道：“知难而退，不是很正常吗？”萧宏连忙表态：“我也认为应该这样。”都有退兵之意。柳惔反对道：“自大军出征以来，所到之处，哪座城池不被征服？怎能说难呢？”裴邃也道：“这次出征，就是找敌人来打，何难可避？”马仙琕的语气更为激动：“大王怎能说出这样的亡国之言呢？天子把扫平境内的重任托付给您，应该向前一尺死，不可退后一寸生！”昌义之怒不可遏，气得毛发倒竖，大叫道：“吕僧珍应当斩首！哪有百万之师还没有遇上敌人就望风而退的呢？有什么脸面去见主上？”朱僧勇、胡辛生两人拨剑而起，怒道：“谁要想撤退，自己撤退好了，下官一往无前，决一死战！”气氛陡然紧张，议论不欢而散。事后，吕僧珍向诸将谢罪道：“殿下从昨天开始心神不定，无意于战，我担心战事失利，所以想全师而返。”萧宏不敢犯众怒，暂时按兵不动。邢峦知道萧宏缺乏英武之气，故意给他送来女人用的头巾和发饰，并编了一首歌唱道：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”歌中之虎指韦睿，一则羞辱，二则挑拨。吕僧珍叹息道：“这次行动，如果让始兴王（萧憺）和吴平侯（萧昺）为统帅，而我辅佐他们，哪里会让敌人这样侮辱呢？”吕僧珍想派裴邃带领一部分兵力攻取寿阳，而让大部队停在洛口，萧宏固执不听，对军中下令道：“凡是人马有前行者，一律斩首！”将士人人满腔愤怒。得知这些情况后，奚康生派杨大眼火速赶去对元英道：“梁朝人自从攻克梁城后，久久不再进军，必定是害怕我们。大王若是进而占据洛水，他们一定会逃跑。”元英道：“萧临川虽然愚呆，但他手下却有良将韦睿、裴邃等人，不可轻敌。应该先观察一下形势，不可贸然交战。”九月二十七夜，洛口忽然狂风暴雨大作，军中一片惊慌，萧宏带着几个人率先骑马逃跑，将士们四处找不着他，也全部跑散，所丢弃的盔甲兵器到处都是，有病者和年老体弱者都被扔下，死亡近五万人。萧宏乘坐小船渡过长江，夜间到达白石垒，叩打城门请求入内。临汝侯萧渊猷（萧懿第三子）登上城楼道：“叔父统领百万之师，一朝作鸟兽散，国家生死存亡尚未可知。我担心奸人乘机生变，不能在夜间打开城门。”萧宏无言以对。南梁北伐前期非常顺利，接连收复失地，但在邢峦到来后，局势虽有所逆转，但并非没有一战之力，萧宏身为统帅，坐拥数十万大军，竟然弃军而逃，导致前功尽弃，正所谓一将无能，累死三军。更让人不解的是，萧宏犯下如此大错，不仅没有得到任何处罚，反而在半年后升至骠骑将军、开府仪同三司，萧衍宽纵宗室由此可见一斑。
元恪诏令元英乘胜平荡东南，元英一直追逐至马头，攻下马头城，城中的粮食储备全部被北魏人运还北方。对于北魏的举动，众人都议论道：“北魏人运米北归，一定不再南下了。”萧衍道：“不对，这一定是他们还想进兵，故意作此伪诈之计。”下令修筑钟离城，并命昌义之作好守卫钟离的准备。十月，元英果然进兵围攻钟离，元恪诏令邢峦带领部队与他会合。然而，邢峦却认为此时不是最佳时机，上表道：“梁军虽然野战不是我们的敌手，守城却绰绰有余，如果我们使出全部力量攻打钟离，攻下来了没什么好处，还要担心难以戍守，万一攻不下来则损失巨大。更何况，南征士卒从夏到秋连续作战，疲惫不堪，伤亡惨重，虽有乘胜之勇，恐无可用之力。依臣愚见，应该修复旧戍，安抚各州，等待更合适的时机。”元恪下诏斥责道：“你渡过淮河，与元英形成夹攻之势，事情已如前次命令所说，哪能再让你犹豫徘徊，再作请求！应迅速进军！”邢峦又上表道：“中山王进军钟离，臣实在不知其所以然。如果不顾一切，直奔广陵，出其不备，说不定还可以攻下来。如果想以八十天为期攻取钟离，臣是闻所未闻。他们坚城自守，不与我们交战，而我们空坐到春天，士卒将不战自溃。如果派臣前去那里，从何处获得粮食呢？我们的军队是从夏天出发的，没有准备冬装，如果遇上冰雪，如何得到救济呢？臣宁可承担怯懦不进的责任，也不愿领受失败的罪名。臣多次率兵出征，颇知事情之可否，臣既然认为此行难成，何必还要强迫臣呢？”最终，邢峦被召回，元恪另派镇东将军萧宝寅与元英一起围攻钟离。侍中卢昶向来忌恨邢峦，趁他惹得元恪不高兴，与侍中、领右卫将军元晖一道中伤他，又让御史中尉崔亮弹劾他曾在汉中抢掠当地人为奴婢。邢峦用在汉中所得的美女贿赂元晖，元晖就对元恪道：“邢峦新近有大功，不应以大赦前的小事来追查他。”元恪同意此言，不再追问。当时，元晖与卢昶都得宠于元恪，而且特别贪纵，时人称他们分别是“饿虎将军”、“饥鹰侍中”。不久，元晖升为吏部尚书，他任用官员都有定价，大郡为二千匹绢帛，次郡、下郡递减其半，其余官位各有等差，选官的人被称为市曹。有如此君臣，北魏的内政由此可知，而当一个国家的内政出现问题，最终也必然会影响到对外战争。
