AB股股权结构到底是怎么回事？
很怀念小时候，那时报纸、杂志、电视和广播是我们的灯塔，图书馆是我们的星辰大海。那时我们的记忆力好于体力，没有云存储，只有脑回路。
这是申鹤公众号第590天的第590篇原创文章
在很多讲融资的案例里面，下面这些真实的例子经常会被提及：
在创业初期，苹果的两位创始人乔布斯和沃兹各持股30%，投资人马尔库拉占30%，硬件工程师霍尔特占10%。这样的股权结构与分配看似合理，但在多轮融资和股权稀释后，尽管乔布斯仍是苹果的第一大股东，但其所持股权仅占15%，伙伴沃兹也只有6.5%的股份。而马尔库拉约占11.4%，在马库拉反水后，乔帮主就悲催地被扫地出门了。
没错，乔布斯的故事出现在了“创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制”为主题的案例里，国内也有不少类似的例子。
一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。
公司要向做大做强，需要资本的加持，但是，每次外部融资，就势必要做股权稀释，随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。股权稀释就意味着股权结构的变化和话语权的减少。
对创始人来说，最后获得的财富多一点少一点，并不是他们最关心的。他们更在意的是股权稀释对公司控制权的影响。每一股都代表在公司的一份话语权。股份减少，意味着投票权和决策权的减少。最后甚至有可能丧失对公司的控制权，反过来被逐出自己一手创立的公司。
这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？到底如何才能既拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权呢？有办法吗？
答案是有的。贾宁老师分享过关于AB股的课程，也就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。非常值得学习。
什么是AB股呢？
国内公司中，最典型的两个案例便是京东和百度。
刘强东曾说过：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。”他也一直在用各种方式保证自己对于京东的控制权。在上市前，刘强东通过Max Smart持有京东18.4%的股份，提升持有1亿股用于股权激励股份。虽然持股比例并不高，但通过与DST全球基金、红杉资本等达成投票权委托协议，掌握了超过50%的控制权。但IPO意味着控制权面临着被进一步稀释的风险，所以在上市前夕，京东通过议案设立AB股，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份表决权，其他股东持有的股份每股只能代表1个表决权。因而即使腾讯不断增持成为京东的第一大股东，但刘强东及其团队仍能掌握京东80%的控制权。如果没有投票权委托或AB股架构保障控制权，刘强东或许难以力排众议，大力发展物流和仓储，京东恐怕也难以实现今天的辉煌。AB股的架构非常有利于管理层排除其他股东的干扰，坚定地实现公司的中长期发展蓝图。
而百度的“牛卡计划”则体现了AB股架构的另一大优势：防止恶意并购。在2005年，当时的Google还雄心勃勃地想占据中国市场，当时他们的策略就是收购或者控股百度。而百度通过“牛卡计划”将在美国股市新发行的股票设置为A股，每股只有1票表决权，而李彦宏等创始团队所持股份为B股，每股享有10票表决权。这样一来，只要李彦宏等创始人所持的股份在11.3%以上，Google就无法控制百度。而在去年，万科遭遇“野蛮人”宝能敲门，以为是“一致行动人”的华润又不再站在一边，管理层的局面就被动许多。
当然，AB股也存在一定风险，比如如果创始人团队决策失误，也会很致命；公司财务信息可能更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象等等。
你也不要以为所有的企业都完全适用，AB股肯定不是创始人能够自由选择的，因为这涉及到对投资人权利的限制，必须投资人同意才能实施。一般情况下，都是那些处于卖方市场的明星企业，得到众多投资人的青睐，才有资格去谈AB股的问题。而且AB股所适用的表决权范围，也不都是千篇一律的。比如，涉及投资人某些重大权利通常都是会排除在AB股的范围之外的。这些，都需要跟投资人充分接触、洽谈和执行。