曲江文旅要约收购——我之蜜糖，彼之毒药？

1“三年前我离开生我养我、并为之奋斗的西安，来到深圳，就职于华侨城，冥冥之中可能就是西安人民派我来'潜伏’的招商队员。”6月19日，深圳，台上的段先念侃侃而谈，却难掩内心的激动。因为就在今天，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议。华侨城将投资2380亿元，打造秦岭华侨城国家级生态旅游度假区项目、曲江投资平台及合作项目、“丝路文化”项目在内的7个项目。

同时，华侨城西部投资拟以增资扩股方式，取得曲江文旅间接控股股东曲江文投51%的股份，成为曲江文旅控股股东。与此同时，华侨城还将拥有西安饮食15%的股份以及21.04%股份对应的表决权，成为新的控股股东。

7月1日，曲江文旅公告称，华侨城西部投资拟以增资扩股方式，取得曲江文旅间接控股股东曲江文投51%的股份。本次增资完成后，持有的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务（重点1）。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的（重点2）。

本次要约收购股份为曲江文旅除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。经综合考虑，收购人确定要约价格为19.85元/股。

我们再来看看曲江文旅的股价：曲江文旅复牌后最高价为23.5元，但是随后一路震荡下跌，目前股价18.65元，较要约收购价折价6.5%（重点3）。那么现在买入能否获得该折价呢？

2要约收购套利是市场上常见的套利方式，比如中国平安要约收购上海家化。当然也有雷区，比如今年的英力特，好好地要约收购取消了，股价大跌40%左右，投资者损失惨重。

我们来看看要约收购的一些规定：《上市公司收购管理办法》

什么时候需要要约收购：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

要约收购的程序：第一步，要约收购报告书摘要。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。第二步：要约收购报告书。收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

所以要约收购很简单，两步走，很多都死在第一步，因为取消要约收购的惩罚措施太轻了：收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

3先看划过的三个重点：本次增资完成后，持有的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务（重点1）。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的（重点2）。曲江文旅复牌后最高价为23.5元，但是随后一路震荡下跌，目前股价18.65元，较要约收购价折价6.5%（重点3）。

从三个重点可以看出此次收购，华侨城是希望不终止上市，那么自然不希望很多人接受要约，唯一的可能就是股价超过要约收购价。

那么现在唯一的问题就是华侨城会不会取消要约收购。

因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调（1）；尚需履行评估报告备案程序（2）；尚需签署正式的《增资扩股协议》（3）；尚需华侨城集团审议本次增资事宜（4）；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批（5）；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批（6）；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复（7）。

看步骤来看，每一步都是小问题。

现在来看，这貌似是市场给大家送钱。