最高院：公司为他人提供担保时善意相对人如何认定
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【裁判要旨】公司董事代表公司签订与银行签订担保合同，银行已对《保证合同》《董事会决议》《担保承诺函》等文件进行必要的形式审查，且能够证明董事会参加人数及签字同意决议的人数符合公司章程规定的，可以将银行视为善意相对人，从银行受让债权的受让人可以要求公司承担担保责任。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）最高法民申1902号
再审申请人大庆达源新型建筑材料有限公司（以下简称达源公司）因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称信达黑龙江公司）、大庆市天宇砼构件加工有限公司借款合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2020）黑民终30号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
达源公司申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求依法改判达源公司不承担保证责任,判决诉讼费由被申请人承担。根据申请人公司章程规定,陈志华没有经过总经理的同意及董事会的表决，擅自为他人提供担保。信达黑龙江公司提供的授权委托书及董事会决议均为陈志华个人制作，当年的董事并没有参加相关会议，更没有签字。即便进行形式审查，也要有总经理与副总经理共同签署的文件、授权委托书、董事会决议。申请人多次向一审、二审法院申请对《保证合同》等材料中申请人公司的公章、陈志华的签名以及法定代表人宁福昌的签字进行鉴定，而一审、二审法院却一直不同意申请人的鉴定请求，剥夺了申请人维护自身合法权益的权利，违背了公平原则。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。即使认定担保人存在过错，那么承担责任的部分不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
本院认为，本案再审审查的重点问题是达源公司应否为案涉债务承担连带保证责任。
信达黑龙江公司在原审中提交了《保证合同》《董事会决议》《授权及签字样本》《担保承诺函》等证据，以证明其在签订《保证合同》时，已经对达源公司董事会决议等与担保相关的文件进行了审查，达源公司提供的担保合法有效。从《董事会决议》载明内容看，该次董事会参加人数为5人，其中有4人在该决议上签字，达源公司对于签字的人员系该公司董事没有异议，其出席及签字同意该决议的人数，符合达源公司章程相关规定。达源公司认可陈志华系该公司董事兼总经理，并对本案《保证合同》中陈志华签字的真实性无异议，同时认可《董事会决议》等相关材料，系由陈志华向原债权人中国银行大庆市分行提供，并对其中陈志华签字真实性无异议。在签订合同时，中国银行大庆市分行已经对相关文件进行了必要的形式审查，有理由相信达源公司对保证行为作出了真实意思表示，属于善意相对人，案涉《保证合同》对达源公司具有约束力，原审法院判令达源公司对案涉债务承担连带保证责任并无不当。《董事会决议》等材料中达源公司的公章及除陈志华以外有关签字的真实性，并不影响达源公司对案涉债务承担连带保证责任。
综上，达源公司的再审事由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回大庆达源新型建筑材料有限公司的再审申请。
审 判 长 张树明
审 判 员 向国慧
审 判 员 郑 勇
二〇二一年三月××日
法 官 助 理 房春堂
书 记 员 周 健