投后管理，如何规避风险？｜实务
股权投资投后管理的核心目标为：保证所投资产的安全，为被投企业提供增值服务，实现高收益退出。本文作者根据个人工作经验，对投后管理中的不同职能、职责进行分析解读。
贝塔财丨作者
阿尔法与贝塔财丨来源
许多股权投资公司的投后管理角色基本都由投资经理来承担，随着投资项目的增加，投资经理的精力很难兼顾已投项目的后期管理和新项目开发的工作，因此对于在管项目量较大的公司，将投资与投后管理的职能进行分离，设置专职团队来进行项目的后期管理工作。
本文 “投后管理”部门的职能仅作为一般投后管理参考框架，具体须根据公司战略（投资阶段、投资目的等）、股权比例、谈判结果等具体确定。
一、项目交接时点
在投资协议正式签署后，投资经理负责组织召开由投资团队、风控团队（如需）、投后管理团队、被投企业代表（包括总经理、财务总监）、外派高管（如有）等召开工作协调会，明确投后管理的工作内容、需要被投企业配合的相关事项、讨论被投企业前期存在的问题及将来需要落实的事项，并建立联络人沟通机制，如微信群、群邮件、电话会议等。
二、投资协议执行
按照签订的《投资协议》《投资协议补充协议》《股东协议》等，对协议规定的相关条款进行分类汇总，按时督促并落实相关条款的内容。具体内容包括但不限于：
（1）审核投资款项支付的先决条件是否达成，是否满足付款条件；
（2）对于协议中约定投资方派驻董事、财务总监的，应及时办理任命程序；
（3）在协议签订或支付投资款后，及时督促被投企业办理股东变更、章程修改等手续；
（4）如果投资后被投企业经营触发“有条件条款”如回购、共同出售、估值调整等时，应及时制定处理方案。
三、资料收集与经营分析
密切跟踪被投企业运营状况，获取公司财务报表、经营数据、三会决议等文件，了解公司资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、客户关系、员工关系发展情况。及时了解被投企业发展动向。并按照季度、半年、年度定期向项目组总监以上人员， 风控、财务、总裁办负责人、 总裁提供相应的投后项目综合管理评估报告，以便综合反映相关重要信息，预警风险。对出现重大不利变化情况时，应向公司进行汇报，并与被投企业协商解决。
（1）投后管理部门应了解的事项包括但不限于以下内容：
a.月度、季度、半年度、年度的财务报表；
b.月度、季度、半年度、年度业务经营数据；
c.重大合同；
d.重大的投资活动和融资活动；
e.公司经营范围的变更；
f.重要管理人员的任免；
g. 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
（2）后管理部门的经营情况分析包括：
内外部因素分析、预算执行情况分析、财务状况分析、经营成果分析、现金流量分析、人力资源变动分析等。
四、定期走访与内控稽查
投后管理部门根据被投企业的实际情况，每半年至少安排一次定期走访或者内控稽查，以更加充分了解被投企业实际经营情况，形成走访或稽查报告， 对于被投企业发生的重大异常情况应及时上报给决策部门，为公司决策提供更为可靠的决策依据。
（1）定期走访
投后管理部门做好访谈前的安排准备工作，制定切实可行的访谈提纲，访谈过程中做好访谈记录工作底稿并与被投企业管理层进行必要沟通，访谈结束后2日内形成访谈纪要，提交投后管理部门负责人。
（2）内控稽查
a.稽查计划与安排。投后管理部门进行内控稽查之前应制定详实的稽查计划，明确被投企业需要配合的事项及提供的资料及稽查团队人员构成，确定稽查的内容与范围、稽查遵循的原则与方法，团队内部对稽查计划进行充分讨论并完善后实施。
b.方案实施。按照稽查方案开展相关工作，若在执行过程中遇到不适用或者其他例外情况，稽查团队讨论后可视情况增加或减少相关程序，并记录相关缘由。对于发现某一问题可能延伸为一类问题的情况，稽查人员需要扩大稽查范围加以验证。稽查过程中应形成必要工作底稿，以充分记录相关事项。
c.稽查结果与沟通。针对稽查中发现的问题，需与被投企业相关人员沟通并确认事实情况，汇总并将发现的问题进行分类，形成稽查结果。
d.汇报稽查情况。稽查团队就稽查结果进行梳理，提出初步解决方案， 访谈结束后3 日内形成稽查报告并提交投后管理部门负责人。
五、重大事项预警
跟踪被投企业经营情况，对于被投企业发生的重大经济事项或重大经济事故应及时上报给决策部门，重大事件报告中需详细描述事件过程，事件对被投企业的定性或定量影响，需要协调的问题以及问题的初步解决方案，经公司审核同意后执行。
重大经济事件包括：
股东会、董事会、总经理办公会有关重大经济事项决策情况；
股权投资、委托理财等对外投资事项；
借款、融资租赁、担保等事项；
诉讼、仲裁以及可能依法承担的赔偿等责任；
重要人事任免或变动；
资金状况，包括大额资金支出情况、存款开户情况、资金周转情况、存货积压情况、应收账款长期挂账情况以及流动资金异常占用等情况；
资产及产权变动情况，包括资产及债务重组、股权转让、重大资产收购、资产租赁、固定资产处置、非货币交易以及实收资本、资本公积等净资产变动情况等；
＊＊＊ 万元及以上经济合同签订及付款情况；
关联企业设立情况；
取得政府补助或者优惠政策；
营业收入、净利润大幅变动＊＊%以上或净利润扭亏或转亏。
重大经济事故主要包括：
本单位银行账户被封；
对外债权不能按期收回；
财务人员涉嫌经济犯罪；
安全事故；
突发自然灾害；
政府部门直接检查或委托社会中介机构检查出的重大违纪问题等重大经济事故必须在事故发生两日内向公司报告。
六、IPO/并购指导规范（如需）
投后管理部门应围绕《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规对被投企业进行引导。
IPO 主要关注要点包括发行人主体资格、发行人独立性（业务、资产、人员）、规范运营、财务会计（财务报表、会计政策与估计、业务剥离合并）等方面。上市公司并购被投企业主要关注点包括是否构成上市公司借壳，上市公司股东控制权稳定，上市公司是否存在不得实施并购重组的障碍等，被投企业产权清晰完整、关联方关系、估值与盈利性、对赌协议及业绩承诺等。对于可选的上市公司也需要进行充分的尽职调查，避免可能的并购重组障碍，以取得最佳退出效果。
七、增值服务
根据被投企业需要提供增值服务，具体包括帮助加强核心能力建设、制度建设，引进连锁运营、互联网管理人才；帮助完善被投企业治理体系、帮助构建管理与内控体系、帮助招聘重要管理人员、提供财务法务上市等专业咨询帮助、帮助企业筹集后续资金、帮助聘请外部专家、联营公司落地支持服务等。一般情况下不介入企业日常管理，充分发挥企业团队的创业精神或原有优势。投后管理部门逐步建立起适合的外部资源体系。
八、价值实现与退出
根据对被投企业的研判，包括经营分析报告、财务分析报告、重大事件报告，外部机会以及运营过程中的资本运作安排，选择适当时机提出退出建议或者方案，提交公司决策机构讨论，协助实施项目退出。对出现风险的企业，强化如人员监控、处置等保值服务。
项目退出机制主要包括首次公开发行（IPO）、买壳或借壳上市、管理层/股东回购、股份转让，以及破产清算。在退出方案设计与实施过程中，应注意如下事项：
a.对于已实现上市的项目，需制定减持方案，并考虑满足承诺、监管、法律三个层次的要求。
b.对于无法独立上市的项目，优先谋求并购上市，即被上市公司收购，制定重组方案及考虑是否进行业绩对赌，重点关注上市公司重大资产重组管理办法；
c.对于无法被上市公司收购项目，若触及原合作协议的退出条款，优先考虑协商解决，对被投企业进行业务重整，制定业绩提升方案；
d.确实需要退出的项目，选择最优退出时机，评估投资损失，制定退出清算方案。
退出方案经公司决策机构审核通过后， 投后管理部门根据拟订的退出方案，负责与投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一致意见的退出方案再次上报公司决策机构审议。对公司决策机构审议通过后的退出方案， 由投后管理部门负责组织实施。
九、档案与信息管理
根据对被投企业的研判，包括经营分析报告、财务分析报告、重大事件报告，外部机会以及运营过程中的资本运作安排，选择适当时机提出退出建议或者方案，提交公司决策机构讨论，协助实施项目退出。对出现风险的企业，强化如人员监控、处置等保值服务。
（1）投资项目所形成的所有文档均应与投后管理部门共享， 公司档案管理责任部门对每一个项目建立独立档案并妥善保管。
（2）投后管理部门掌握的基本信息包括：项目名称、项目经理、投资主体、投资时间、投资金额、股比、项目简介、董监高信息、各项经营数据报表、投后项目综合管理评估报告等。
十、外派人员管理
负责公司在被投企业中担任董事、监事、财务总监等关键职务派驻人员的选配和日常管理。发起人才招聘需求，并进行编制、日常管理，联合人力、财务负责人共同进行面试、实习、考核管理。
外派人员除维护公司正常合法权益外，不干涉企业的正常经营管理。
*本文仅代表作者个人观点。