如何披露与控股子公司相关的事儿
控股子公司 · 信息披露
根据沪深两市《股票上市规则》，控股子公司指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。通俗得讲，《股票上市规则》定义的控股子公司即纳入上市公司合并报表范围的公司。而在沪深两市《股票上市规则》中，虽然表述略有差异，但都有着控股子公司发生重大事项“视同”上市公司发生重大事项，需适用相关审议与披露的规定，那么涉及控股子公司的事项该如何披露，咱们就来盘点一下。
新增控股子公司
新增控股子公司一般采用两种方式，一是从原股东处收购股权，二是注册新公司，而这两种方式对应着两种不同的交易类别，有着不同的披露要求。
1
购买资产
从原股东处收购股权，需要按照购买资产交易类别履行披露义务。
沪主板
科创板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产总额和营业收入适用第9.2、9.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第9.2、9.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一起经审计总资产30%的，参照《股票上市规则》第9.7条进行审计或评估，并经股东大会特别决议通过。
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，以上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，参照《股票上市规则》第7.1.9条进行审计或评估，并经股东大会特别决议通过。
4、如收购资产导致上市公司开展与主营业务行业不同的新业务或者可能导致上市公司业务发生重大变化的，应同时参照适用《第八号 科创板上市公司开展新业务公告》格式指引。
深主板、中小板
深创业板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产相关的营业收入适用第9.2、9.3条）
2、在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用《股票上市规则》第9.2条或者第9.3条规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，参照《股票上市规则》第9.7条进行审计或者评估，并经股东大会特别决议通过。
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的全部资产和营业收入适用第7.1.2条、7.1.3条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，以上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，参照《股票上市规则》第7.1.10条进行审计或者评估，并经股东大会特别决议通过。
2
对外投资
新注册子公司，需要按照对外投资交易类别履行披露义务。
沪主板
科创板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2、9.3条；导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产总额和营业收入适用第9.2、9.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第9.2、9.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司首次披露对外投资事项后，应及时披露对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，以上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、对外投资导致上市公司开展与主营业务行业不同的新业务或者可能导致上市公司业务发生重大变化的，应同时参照适用《第八号 科创板上市公司开展新业务公告》格式指引。
4、对外投资公司首次披露后，上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。
深主板、中小板
深创业板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2、9.3条；导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入适用第9.2、9.3条）
2、在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用《股票上市规则》第9.2条或者第9.3条规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司以协议约定的全部出资额为标准适用第7.1.2、7.1.3条；导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入适用第7.1.2、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
注：1、创业板公司设立全资子公司不属于对外投资；
2、上交所主板公司投资参股的公司拟首次公开发行股票的，公司应及时披露该拟公开发行股票公司申请核准的进展情况。
增 资
虽然沪深两市《股票上市规则》（除科创板外）中均有“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。“等类似规定，但是对于向控股子公司增资，并不可以豁免，仍需要以出资额为交易金额按照对外投资交易类别履行相应的审议程序和披露义务。
注：创业板上市公司向全资子公司增资不属于对外投资。
分 红
子公司分红，母公司能够得到一笔分红款，这时候是否要根据对利润的影响，来判断是否要披露呢？对于合并报表范围内的控股子公司，分红与否，对于上市公司的合并报表利润并没有影响，只能影响母公司利润，因而没有强制披露的要求。
但是要注意，因为上市公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，为了避免出现母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况，上市公司在利润分配前需要提前做好下属子公司对母公司分红。
子公司股权质押
上市公司发生大股东股权质押的情形，需要股东在质押当日通知上市公司并公告。而对于上市公司将其持有的子公司股权进行质押，该如何履行披露义务？需要关注两个方面，第一，是否构成对外担保；第二，是否构成重大风险情形。
1
对外担保
如果上市公司质押子公司股权是为了子公司或其他方的融资等需求提供担保，则构成对外担保，需要按照担保履行审议程序和披露义务。
2
是否构成重大风险情形
如果上市公司质押子公司股权是为了自身的融资需求，则不存在对外担保。但需要判断是否构成重大风险情形，即“主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押”， 主板、中小板上市公司适用其《股票上市规则》第9.2条的规定，科创板、创业板上市公司适用其《股票上市规则》第7.1.2条的规定履行披露义务。
出售子公司股权
出售资产是购买资产的反向交易，当上市公司与同一交易方同时发生方向相反的两笔交易时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露指标。
需要注意的是，当上市公司放弃控股子公司优先增资权、优先受让权时，将导致公司在子公司的权益被稀释，进而影响公司的利益。这两个行为类似于“购买或者出售资产”行为，需要参照相同的标准进行审议和披露。
沪主板
科创板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产总额和营业收入适用第9.2、9.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第9.2、9.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一起经审计总资产30%的，参照《股票上市规则》第9.7条进行审计或评估，并经股东大会特别决议通过。
4、放弃子公司股权的优先受让权或增资权，按照放弃上述权利所对应的“放弃的金额”，适用9.2，9.3条；导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产总额和营业收入适用第9.2、9.3条）
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，以上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，参照《股票上市规则》第7.1.9条进行审计或评估，并经股东大会特别决议通过。
4、直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条；未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
深主板、中小板
深创业板
1、单笔交易比照《股票上市规则》第9.2条、9.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和与营业收入适用第9.2、9.3条）
2、在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用《股票上市规则》第9.2条或者第9.3条规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，参照《股票上市规则》第9.7条进行审计或者评估，并经股东大会特别决议通过。
4、直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定；未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
1、单笔交易比照《股票上市规则》第7.1.2条、7.1.3条履行审议程序和披露义务。（股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的全部资产和营业收入适用第7.1.2条、7.1.3条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，以上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条、7.1.3条）
2、对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则，适用《股票上市规则》第7.1.2、7.1.3条履行审议程序和披露义务。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，参照《股票上市规则》第7.1.10条进行审计或者评估，并经股东大会特别决议通过。
4、直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定；未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
注销子公司
目前沪深两所的规定中，都未对注销子公司有着明确的审议与披露要求。但在沪深两市的《股票上市规则》中，均有着“发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，应当及时披露“的规定，注销子公司是适用该兜底条款的。
主板、中小板适用其《股票上市规则》第9.2条的规定履行披露义务，科创板、创业板适用其《股票上市规则》第7.1.2条的规定履行披露义务。
根据“视同”原则，若控股子公司为主体发生上述事项，触及相应的披露指标，上市公司也应当履行披露义务。在上市公司日常运作中，除了前述事项外，还存在着诸多应当披露的事项，而控股子公司触及相应的披露标准，上市公司仍需履行披露义务。
应当披露的交易
关于上市公司如何披露应披露交易事项，请关注小多公众号《应披露交易到底怎么披露》。如果控股子公司发生交易事项，区分好交易类别和累计计算维度，按照沪深两所《股票上市规则》《规范运作指引》以及各板块的信息披露格式指引等要求（做好重大事项内部报告，达到披露标准做到及时披露是关键。
如果上市公司与子公司之间发生的交易，根据相关规则，大部分交易是可以豁免披露的，但也有例外情形。
1
对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
实践中，上市公司为控股子公司提供担保，以及控股子公司之间提供担保都属于对外担保。对外担保发生即披露。
2
财务资助（深市适用）
根据深交所各板块《规范运作指引》，深交所上市公司为持股50%以下的控股子公司提供财务资助应当经董事会审议并及时履行信息披露义务。
其他重大事项
1
重大诉讼与仲裁
沪主板
科创板
1、单笔涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或者单笔可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的重大诉讼、仲裁事项需履行披露义务。
2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼需履行披露义务。
3、连续12个月累计发生额达到上述金额的，应当按照累计发生额及时予以披露，但是已经披露的诉讼、仲裁不再纳入累计计算范围
4、应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
1、单笔涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照《股票上市规则》第7.1.5条规定计算）1%以上的重大诉讼、仲裁需履行披露义务；
2、股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁需履行披露义务；
3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁需履行披露义务。
注：诉讼事项不区分原告与被告，即使子公司是原告身份，也应当根据涉案金额判断是否需要履行披露义务。
2
政府补助
沪主板
科创板
1、对于单笔与收益相关的政府补助，达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于单笔与资产相关的政府补助，达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。
2、区分影响利润和影响资产两种情况，累计计算12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额适用前述规定履行披露义务。已经披露的政府，不再纳入累计计算范围。（政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。）
科创板相关规则中目前并未对政府补助有明确的披露要求，可以参照《信息披露监管问答（二）》中对于政府补助的相关规定。
深主板、中小板
深创业板
1、收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000 万元需履行披露义务。
2.公司尚未实际收到政府补助相应款项或资产的，应在披露的公告中声明将及时披露后续收款或资产接收情况。
公司前期已披露的政府补助需要退回的，公司应在确认补助需要退回时及时披露退回原因、金额，相应的会计处理及对公司资产、负债、权益或经营成果的影响等。
1、收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 500 万元需履行披露义务。
2、同一会计年度内收到的各类政府补助累计达到上述比例及绝对金额标准 2 倍的，需按照《创业板信息披露公告格式第40号——上市公司获得政府补助公告格式》履行披露义务。已经按照公告格式披露的政府补助除外。
3
其他应披露事项
上市公司在面临重大风险、公司基本信息变化、公司经营产生重大影响等情形时需要履行披露义务，这也是沪深两所《股票上市规则》中的规定。信息披露的目的之一在于告诉市场上市公司的经营状况、财务状况，为市场提供决策有用的信息。而当子公司发生上述事项时，如何把握披露的标准，关键在于该事项对上市公司的影响。例如子公司主要业务发生停顿、发生亏损、债务/债权到期未获清偿等涉及具体金额事项时，对上市公司相关财务指标有着具体的影响，可以具体金额比照适用沪深两市《股票上市规则》交易的规定履行披露义务；而例如子公司发生注册地址、公司名称、公司法人变更等不涉及具体金额事项时，若发生即披露，反而会造成信披冗余，可以该类事项的重要性及股价敏感程度来判断是否披露。
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