合作方定向二级摘牌独立开发，如何避险？收并购项目溢价支付方式有哪些？
近期加入星球的伙伴很多，明显感觉到大家都在悄悄的学习。没办法，这种形势下，不进则退。
还是那句话，抱怨，焦虑都是无益的，想法设法让自己变好，才是解决一切问题的根源。
星球内除了每日干货分享外，大家提问题质量也越来越高。
今天，我们摘录了几个比较有代表性，也是大家日常关心比较多的问题，希望也能给大家多一种角度的启发，有所帮助。
Q：合作方和地主一级开发，完成后地主向合作方100%转让土地，合作方定向二级摘牌独立开发。这种模式的风险对于合作方应该怎么规避呢？
牧诗：我比较关心二级是否能够定向摘牌，如果是以准备做二级的想法参与了一级，最终又不能保牌就比较被动了。
星球内主做风控的魏总也给了一些具体的技术建议：
1.土地所有者一般为村集体，履约能力几乎没有，而且要注意避免和村集体企业签约的情形。
2.《村民组织法》中的民主程序要齐备，最低起码形式要件要齐备。
3.实践中，合作方的掌控力是合同是否有效履行的保证。
4.给予的优惠政策（利益）尽量合规，可以纳入成本为妥。
5.注意摘牌前的规划与拆迁户的补偿问题，这个对于开发进程非常关键。
另外再补充几点：
1.如果对方（地主）代表（实际控制人）能做保证那可以提升集团的信心，但是对于提高双方的信任度并不是一个好事。
2.村集体的控制人一般文化程度都很低，而且属于见利就走的人，几乎没有所谓的忠诚度。基于风险的考虑，签这种东西的可能性几乎没有。
3.如果用物权法中的就业农民安置这个条件作为摘牌条件那保牌成功的几率很大，但就怕这种包袱甩不掉，砸到自己手里。
Q：一直不太懂回款比例和预售资金监管的政策？
牧诗：1、预售资金监管是指房地产开发企业须将预售资金全部缴入银行专用监管账户，只能用作本项目建设，不得随意支取、另作他用，主要是为了防止项目烂尾。
监管比例各有不同，比如重庆就规定：纳入监管的首付款按照预售总额的35%确定。监管部门根据预售项目在预售前已完成工程量支付工程款情况核定首付款监管的具体比例。
九层以下的多层建筑在核定预售资金监管比例时，开发企业支付前期工程进度款达到75%的，按照预售总额的20%确定监管额，未支付前期工程款或支付比例未达到75%的，按照25%确定监管额；
九层以上的高层建筑在核定预售资金监管比例时，开发企业支付前期工程进度款达到75%的，按照预售总额的30%确定监管额，未支付前期工程款或支付比例未达到75%的，按照35%确定监管额。
2、回款比例其实是累计回款额与累计签约额之间的简单比例计算，主要为银行按揭放款的速度。
就是客户签约并办理按揭后，银行并不能将房款马上给到房企，会存在一定的滞后性，这个回款比例也会受到预售监管资金的影响。
一般签约额一般是当年数，而回款额是一个跨年数，包含部分上年签约金额产生的回款，部分企业部分地区当年回款比例可做到80%及以上。
Q：我公司A以医院建设获得地方政府支持部分住宅用地，拟与地产公司B合作拿地，拿地后我公司A直接转让股权退出。
请问：1.住宅拿地资金可否向B借款，有无税收或者其他风险？2.获得溢价款有哪些好方式，可以更好的税筹？
牧诗：1、住宅拿地的资金可以通过项目公司向B借款的形式进入，形成项目公司对B公司的负债，后面A转让全部股权后，项目公司由B 100%控制。
2、如果A公司要立即退出，那溢价只能通过股权转让款给，A交溢价部分所得税。
A如果不急着退出，可以留一小部分在项目公司中，后期通过项目利润倾斜的方式把溢价拿到，可以节省一些税费。
3、以建设医院的名义拿到的住宅用地，需要注意政府是否同意你全额转让住宅用地，需要前置了解清楚。
Q：代建无偿移交，视同销售和单独核算什么意思？
牧诗：1、代建无偿移交，一般是指房企替政府代建公园、安置房等基础设施，然后无偿移交给政府。
2、视同销售，是指房企在无偿移交给政府的过程中，有可能会按照“市场公允价值”进行认定，从而会增加土增税、增值税等税收。
3、单独核算，一般指一个项目公司名下有两块土地，这两块土地呢又分别让不同的公司进行开发，为了避免两个地块账目不清，因此两个地块需要单独做账，单独进行核算。
Q：一般收并购项目溢价支付有几种方式，通过什么路径支付给对方？上市公司支付溢价有什么特殊的要求吗？
牧诗：1、 直接通过股权对价把溢价支付给对方，这种情况下会产生比较高额的所得税；
2、 通过倾斜利润方式给到对方，规避所得税。即溢价不通过股权转让价款给，而是通过项目结算的时候多倾斜一部分利润给到对方。