加拿大上市系列之26:反向并购上市介绍 2024-06-16 19:47:43 本文是君之道思考的第360期文章公司希望通过在多伦多证券交易所主板(Toronto Stock Exchange,TSX)或创业板(TSX Venture Exchange,TSX-V)上市进入加拿大资本市场融资,可以选择传统的首次公开发行(Initial Public Offering,IPO),也可以通过设立特殊并购目的载体(Special Purpose Acquisition Vehicle,SPAC)公开发行上市,还可以通过反向并购(Reverse Take-over,RTO)方式上市。本文开始,我们将向大家介绍加拿大反向并购上市的相关内容。一、什么是反向并购上市反向并购上市是通过一个交易达到目标公司成为已上市公司的子公司,目标公司股东成为已上市公司股东的目的,使目标公司得以间接上市。已上市公司向目标公司的股东增发股份,用以购买这些股东手中所持有的目标公司全部股权,这样,目标公司的原股东就成为已上市公司的控股股东,目标公司就成为已上市公司的全资子公司,目标公司的财务报表并入已上市公司,并通过已上市公司在资本市场进行融资。一般所选择的已上市公司资产极少,基本处于停业状态,我们称之为壳公司(Shell),选择这样的公司的原因是,目标公司原股东需要在上市后通过控制已上市公司来间接控制目标公司,一方面,目标公司原股东在上市前会收购已上市公司原控股股东手中的股份,这个过程称之为“买壳”,壳公司价值低,原股东买壳付出的成本就低;另一方面,壳公司价值低,目标公司价值高,壳公司为收购目标公司需要向目标公司原股东增发大量股份,得以使目标公司原股东顺利控制壳公司,从而实现在上市后仍保持对目标公司控制的目的。二、反向并购上市的交易路径图根据前面所描述的反向并购上市的交易架构,我们通过以下两个图片更直观简洁地展现交易状态: 三、为什么选择反向并购上市加拿大的IPO,或者说全球大多交易市场的IPO过程都是非常耗时且具有不确定性,非常依赖于资本市场状况。RTO模式通常用于传统IPO不可行或不经济的情况。RTO并不一定在上市时就通过发行股份向公开市场融资,其目的可以是为了在交易所上市的股东提供流动性,而在IPO中,向公众筹集资金通常是主要目的。例如,在股票市场波动或者下行期间,如果市场条件发生变化,IPO可能就无法完成,或很难成功,而且会导致公司低价发行股票导致原控股股东手中的股份被低价稀释,存在风险。在这种情况下,公司可以通过完成RTO模式来获得股票上市、股票流动性和进入公开资本市场的机会。RTO交易的完成时间通常较短,比IPO更具成本和经济效益。当然,RTO亦有其缺点,下面我们列举了加拿大RTO模式相较于IPO的优势和劣势以供参考: RTO优势 RTO劣势 上市过程中受股票市场波动影响较小; 上市公司可以保持与原投资者的股权关系并加以利用; RTO上市主要由证券交易所监管,而不是证券委员会; 不会产生IPO时提交招股说明书相关的责任; 有原股东存在的基础,估值分配股份更容易; 可以不筹集额外的股本,以避免对现有股东股份的进一步稀释。 对上市公司的收购(买壳)增加了交易成本; 目标公司原股东的股份会受到一定程度的稀释; 必须同时对上市公司和目标公司都进行审慎的尽职调查,可能会增加交易的时间和成本; 加拿大的证券交易所不断在加强对RTO的审查; 公司的股份结构和内部架构在RTO之后可能会更加复杂。 四、RTO的选择在加拿大,很多上市公司的存续和维持都是为了和非上市公司进行RTO交易,这些公司可能早已经结束或处置了之前的业务,只有一些现金或其他资产,保壳待沽。壳公司的选择依赖许多因素,包括公司所在行业、公司业务的成熟度等等。在实践中,基于加拿大上市公司类型的历史优势,通常会在加拿大的石油、天然气和采矿业中选择,但也不局限于此,其他行业和部门也有很多。 赞 (0) 相关推荐 资本市场新热点:SPAC并购上市模式简析 一.厘清概念:SPAC.SPAC IPO和SPAC并购上市 三.拥抱趋势:中国公司可以如何参与其中 自2020年以来,华尔街对SPAC的关注空前高涨,各类投资人纷纷创立SPAC进行IPO并搜寻目标公司 ... 原创 | 澳洲“代购”终极养成!中资企业如何借壳上市? 觉得字体小的朋友,可在右上角进行设置,把字体调大 喜欢就分享出去,让原创充满你的朋友圈 本篇共4218字|预计阅读时长5分钟 在澳洲,企业上市方式主要有两种:IPO与RTO. 通过IPO上市能在社会上 ... SPAC热潮席卷华尔街,业内人士:数字化医疗中概股或更受青睐 2020 年即将收尾,资本市场交出了一份亮眼的成绩单:截至12月16日,美国公司及其大股东通过发行股票创纪录融资 4350 亿美元.彭博汇总数据显示,这一数字远远高于前一个历史记录--2014年的 2 ... SPAC观察|德勤中国合伙人:未来两季度SPAC上市预计更多,公司希望更快上市跟上好行情 如果赎回率过高,公司通过SPAC只完成了借壳上市,并没有成功融到目标资金. 本文为IPO早知道原创 作者|罗宾 微信公众号|ipozaozhidao 据IPO早知道消息,美股SPAC热度不减,多家中国 ... 迄今最全面的SPAC介绍! 解读SPAC:赴美上市及融资并购的大热之选 香港交易所早盘一度涨超3%,再创历史新高,消息称港交所对特殊目的收购公司上市进行研究. 最近越来越多的私募基金.金融机构及其他投资人开始设立SPAC.通过S ... 风靡华尔街的SPAC是什么 | 金融小百科 SPAC越来越火了,它在风靡美国后,又在起源地欧洲计划改头换面,也准备在亚洲大干一场. 要问它究竟有多火?一组人名.机构名和数据可以告诉你. 前篮球运动员沙奎尔·奥尼尔(Shaquille O'Nea ... 加拿大上市系列之27:实施反向并购的工作流程 本文是君之道思考的第366期文章 我们在上一篇对加拿大的反向并购作了初步介绍,本文,我们将通过列表的形式与读者们分享加拿大反向并购操作的一般流程. 通过对反向并购上市的操作工作流程进行概要介绍后,我们 ... 加拿大上市系列之50:加拿大上市理论与实操总结(下) 本文是君之道思考的第 401 期文章 按语: 加拿大上市系列自2019年10月18日发布第一篇文章以来,已经以每周一篇的频率不间断更新近一年的时间.上一篇及本篇为加拿大上市理论与实操的总结篇,暂时为加 ... 加拿大上市系列之49:加拿大上市理论与实操总结(上) 本文是君之道思考的第 396 期文章按语:加拿大上市系列自2019年10月18日发布第一篇文章以来,已经以每周一篇的频率不间断更新近一年的时间.本篇及下一篇为加拿大上市理论与实操的总结篇,暂时为加拿大 ... 加拿大上市系列之48:跨市场上市 本文是君之道思考的第 391期文章 跨市场上市又称"跨境上市"或"交叉上市",具体是指既在境外证券市场上市又在境内证券市场上市的公司,包括先在境外证券市场上市 ... 加拿大上市系列之47:与新闻媒体关系的处理 本文是君之道思考的第 386 期文章 上市公司在日常经营管理过程中,需要与媒体打交道.一般来说,对于上市公司的所有可用信息,各类新闻媒体都将报道出来,反映公司的经营情况.成功的上市公司需认识到,新闻媒 ... 加拿大上市系列之46:上市公司主动退市 本文是君之道思考的第381期文章 除因不符合持续上市的要求或触发强制退市条件而被动退市外,上市公司也可主动退市.本文,我们将简要介绍在多伦多股票交易所("TSX")主动退市的相关情 ... 加拿大上市系列之45:退市的触发条件 本文是君之道思考的第376期文章 挂牌上市并不意味着可以高枕无忧,永远享受上市公司的光辉.上市后公司需要持续维护公司的上市资格,如果不符合持续上市的要求或触发退市的条件,那么将面临被强制退市的风险. ... 加拿大上市系列之44:暂停交易、停牌与退市 本文是君之道思考的第372期文章 根据多伦多证券交易所("TSX")上市规则,TSX可随时暂停任何上市股票的交易.TSX如果认为上市公司未遵守其与TSX达成的任何上市约定或TSX的 ... 加拿大上市系列之43:股东权益计划(“毒丸防御”) 本文是君之道思考的第368期文章 股东权益计划("Security Holder Rights Plans")又称"股权摊薄反收购措施",俗称"毒丸防 ...