【致同税务】实务提示：集团内企业资金占用利息结算的税务考量

又到企业所得税年度汇算清缴的期间，大型企业集团内部资金拆借的计息问题成为一些企业税务主管关心的问题。现对集团内企业资金占用利息结算的税务简要分析如下：

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集团内资金拆借的常见形式

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企业自有资金拆借

一般是企业将自有资金通过委托贷款、资金池等形式拆借给集团内其他企业使用，并收取相应的利息或无偿拆借。

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统借统还

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2016]36号)定义的统借统还业务是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

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现行集团内部资金拆借的

税务处理规定及差异

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企业所得税税前扣除

（1）一般规定

针对利率，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（“实施条例”）第三十八条规定，“企业在生产经营活动中，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。”

（2）资本弱化的相关规定

根据实施条例第四十六条规定，“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”

《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（即财税[2008]121号）进一步明确，“企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外（即企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。），其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

（一） 金融企业，为5∶1；

（二）  其他企业，为2∶1。

另外《特别纳税调整实施办法》（“办法”）也明确并细化了关联方资金拆借支付利息税前扣除的一些条件，包括企业关联债资比例超过标准比例的利息支出，如需在计算应纳税所得额时扣除的条件。“办法”第三十条明确，“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。”

致同提示：境内关联方资金拆借支付利息只要满足以上相关规定条件，原则上是可以税前扣除的，在两个税负相同的境内公司之间支付(收取)利息时所涉及的纳税调整风险较低。

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增值税处理

（1）统借统还

《营业税改征增值税试点实施办法》(即财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第十九条，统借统还业务中，统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

（2）集团内部资金无偿借贷

财政部、税务总局《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（即财税[2019]20号）文件第三条规定，“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税”。2021年3月15日，财政部、税务总局公告2021年第6号（“6号公告”），明确了将以上已经到期的税收优惠政策执行期限延长至2023年12月31日。

致同提示：在统借统还安排下，若资金出借一方收取利息不高于其借入资金成本，则没有增值税的影响；此外，在2023年12月31日前，集团内部无偿资金借贷行为免征增值税。

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增值税和企业所得税处理差异

集团内部无偿资金借贷行为的增值税和企业所得税处理差异：

（1）企业所得税：基于独立交易原则，要求双方各自确认利息收入和支出；

（2）增值税：基于统借统还以及无偿借款安排下作为免税收入无需缴纳增值税；

致同提示：纳税人为消除不利的税务处理差异影响，建议企业要充分考虑上述税务处理差异事项在增值税和企业所得税两方面的衔接，包括扣除标准、扣除凭证、税务合规优化等问题。

致同观察

1、财税〔2019〕20号文规定的免征增值税的无偿资金借贷行为仅限于集团内单位（含企业集团）。关于集团内单位的概念，根据现行规定《国市监企注（2018）139号》，母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。纳税人在具体适用时，需要关注其集团属性认定的形式要求，以免产生涉税风险。

2、注意区分无偿借贷免税和财税〔2016〕36号文的统借统还业务。根据财税〔2016〕36号文的规定，统借统还业务对资金借入、利息收取、利息偿还、借款主体（企业集团或企业集团中的核心企业）都有严格的规定，而且统借统还业务对于借给企业集团成员的资金并不是无偿的，这在本质上与财税〔2019〕20号文的资金无偿借贷行为不同。

3、免征增值税的规定并不能忽略集团间企业无偿资金往来的企业所得税风险，按照《企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

4、2021年3月12日，中国人民银行、国家外汇管理局决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点，进一步便利跨国公司企业集团跨境资金统筹使用。鉴于跨境交易将涉及境内外增值税或类似间接税、预提所得税并受资本弱化，BEPS以及税收协定等复杂因素制约，建议跨境集团应审慎进行定价合理性的分析以及税务合规性的前期准备。

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