【20201221 每日一税】《资本公积溢价转增个人股本需缴个税，但这家公司却可以不缴！》

【20201221   每日一税】

资本溢价转增个人股本需缴个人所得税，但这家公司却可以不缴！

文/李冼

这是《每日一税》为您服务的2442天，愿今天又是美好的一天。

编者按：现行税法规定，资本溢价转增个人股本需缴个人所得税。但这家公司却可以不缴，还上市了。为什么呢？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

熟悉税法的老师都知道：资本溢价转增个人股本需缴个人所得税。

一、政策规定

资本溢价向个人股东转增股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。其中，中小高新技术企业以资本溢价向个人股东转增股本有递延分期纳税优惠。

法规依据01：《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

三、关于企业转增股本个人所得税政策

1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

　 2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

法规依据02：《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

二、关于转增股本

　　（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

　　（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

提醒01：企业在填写《扣缴个人所得税报告表》时，应将纳税人转增股本情况单独填列，并在“备注”栏中注明“转增股本”字样。

提醒02：纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。

二、实务探讨

案例：吉祥集团2010年1月投资1800万成立全资子深圳吉祥公司。2015年引进王老五做投资者，王老五投资1000万，占股10%。则深圳吉祥公司将200万计入王老五的股本，800万元计入资本公积-资本溢价。2020年10月，深圳吉祥公司用资本公积8000万转增股本。

问：深圳吉祥公司用资本公积800万转增王老五个人股本时，是否缴纳个人所得税？

观点01：根据财税〔2015〕116号和国家税务总局公告2015年第80号规定，深圳吉祥公司用资本公积800万转增王老五个人股本，应依法按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。

观点02：深圳吉祥公司转增王老五个人股本的资本公积800万元，为王老五投资该公司的溢价部分，属于王老五的前期投入，现在转增股本，王老五实际并未取得相关收益。因此，王老五不需缴纳个人所得税。

观点02讲的非常有道理，每日一税也非常认同，可是税局按观点01征税也是依法征税，财税〔2015〕116号和国家税务总局公告2015年第80号明文规定要征税，毕竟法大于情理。

在实务中，每日一税也认为可按观点02与税务机关沟通，万一沟通成功了呢？

再给你一个最新实务案例：2020年12月17日晚间，ZW新材料股份有限公司（证券代码：3XXXX9，证券简称：ZW股份）发布《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：

2.2019 年1月资本公积转增注册资本

（1）资本公积转增注册情况

2019年1月，ZW新材料股东会作出决议，同意：将注册资本由7,142.8571万元增加至40,000万元，增加的注册资本32,857.1429万元全部以资本公积转增，各股东按持比例转增，其ZW集团注册28,257.1429万元，DWM转增注册资本 4,600.00万元。

2019年1月16日，ZW新材料就上述增资事项在工商部门完成变更登记手续。

2019年5月8日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2019]27746号），截至2019年1月15日，ZW新材料已将资本公积 32,857.1429万元转增实收资本。

（2）所得税缴纳情况

本次用于转增的资公积来源股东前期投入，属于资本公积的溢价部分。根据国家税务总局GZDL经济开发区出具的《确认函》，鉴于DWM所转增的注册资本均为DWM前期投入，本次转增注册资本，DWM未实际获得相关收益，确认本次资公积转增注册中，DWM无需缴纳个人所税。

因此，自然人股东DWM未就本次资公积转增注册缴纳个所得税。

一句话总结：个人股东投入资本计入资本公积的部分，以后年度转增个人股东股本，不缴个人所得税并非不可能。

思考：吉祥集团2010年1月投资1800万成立全资子深圳吉祥公司。2015年引进王老五做投资者，王老五投资1000万，占股10%。则深圳吉祥公司将200万计入王老五的股本，800万元计入资本公积-资本溢价。2020年10月，深圳吉祥公司用资本公积8000万转增股本。吉祥集团是否需要缴纳企业所得税？请说明您的观点和理由。

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