IPO两次申报：券商和会计师发生了变更！前次申报会计师内部承接项目标准提高，未达到前次申报会计师内部...
IPO两次申报：券商和会计师发生了变更！前次申报会计师内部承接项目标准提高，未达到前次申报会计师内部 IPO 项目承接标准
前次申报保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，本次申报保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司。保荐机构变更的原因为发行人拟 2017年再次申报 IPO，与前次申报保荐机构未就再次申报时间节点达成一致意见，故保荐机构更换为民生证券。民生证券于 2017 年 8 月完成项目立项；2018年 2 月发行人与民生证券签署《辅导协议》，聘请民生证券担任本次申报辅导机构，因发行人 2017 年全年净利润规模未及 5,000 万，经发行人与中介机构协商，2018年未进行 IPO 申报；2019年 11 月，发行人与民生证券签署《保荐协议》，聘请民生证券担任发行人本次申报保荐机构，并于 2019 年 12 月进行本次申报，相关签字人员也相应进行变更。
前次申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。申报会计师变更的原因为 2017 年发行人拟以 2014 年、2015年、2016 年及 2017 年 1-9 月作为报告期再次申报 IPO，而前次申报会计师内部承接项目标准提高，发行人 2017 年 1-9 月利润水平及 2017年全年预计业绩未达到前次申报会计师内部 IPO 项目承接标准，因此，前次申报会计师无法承接发行人再次申报项目。2017 年起，发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，并担任本次申报会计师，经办注册会计师随之变更。
发行人前后两次申报律师均为北京市康达律师事务所，签字人员变动系相关经办律师离职所致。
发行人名称：徐州浩通新材料科技股份有限公司
成立日期：2005 年 6 月 7 日
注册资本：8,500 万元
法定代表人：夏军
注册地址：徐州市经济技术开发区刘荆路 1 号
控股股东及实际控制人：夏军
行业分类：废弃资源综合利用业（C42）
公司主营业务为贵金属回收及相关产品的研发、生产、销售和服务。具体分为贵金属回收、贵金属为主的新材料、贸易三个业务板块。
截至 2020 年 6 月 30日，公司拥有专利 20 项，其中发明专利 5 项，该等专利均为有效状态。
夏军先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾荣获江苏省科技企业家、徐州市创新型企业家、优秀民营企业家称号。曾任国内贸易部物资再生利用研究所工程师，浩通投资执行董事兼总经理，浩通有限执行董事兼总经理，浩通科技总经理。现任浩通贸易执行董事，徐州博通执行事务合伙人，徐州水射流董事长兼总经理，上海锦瑭联董事，公司董事长。其董事任期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月。
关于发行人前次申报情况
公开信息显示，发行人曾于2016 年向中国证监会申请首次公开发行并在创业板上市，并于 2017 年撤回上市申报材料。
请发行人：
（1）说明前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行上市申请存在影响。
（2）说明前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员的变动情况及变动原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
（1）说明前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行上市申请存在影响。
发行人于 2016 年 6 月 22 日向中国证监会申报了《徐州浩通新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（浩通科技〔2016〕28 号），保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），于 2016年 6 月 22 日取得证监会第161619 号《接收凭证》，于 2016 年 6 月 28 日取得证监会第 161619 号《受理通知书》。
在审期间，发行人因业务发展面临资金需求，于 2016 年 12 月和 2017 年 2月进行两轮增资扩股，导致股权结构发生较大变化，发行人综合考虑和审慎分析，认为当时公司上市时机尚不成熟，决定调整上市计划。2017 年 3 月 2 日，发行人向证监会提出了《关于撤回徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（浩通科技〔2017〕002 号），并于 2017 年 4月 7 日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2017〕122 号），浩通科技前次申报首发申请审核工作终止。
发行人前次申请首次公开发行终止审查，主要原因系根据企业自身经营发展实际需求增资扩股导致股权结构变化，因此发行人调整了上市计划。经过上述两次增资后，发行人权益资本增加，业务发展获得资金保障，报告期内，业务规模持续增长，前次申请首次公开发行终止审查不会对发行人本次发行上市申请造成实质性影响。
（2）说明前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。
前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异情况及差异原因，主要以下几个方面：
一、不涉及会计处理的差异
发行人本次申报首次提交的招股说明书的报告期是 2016 年、2017 年、2018年和 2019 年 1-6 月，本次申报更新2019 年报后的招股说明书的报告期是 2017年、2018 年和 2019 年，本次申报更新 2020 年半年报后的招股说明书的报告期是 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月。前次申报招股说明书的报告期是 2013 年、2014 年和 2015年。披露的信息不涉及改变会计处理的差异情况及差异原因如下：
（一）股东变化
前次申报招股说明书签署日至本次申报招股说明书签署日，发行人因发生了2 次增资及 8 次股权转让，股东发生变化。具体情况如下：
报告期内，发行人因增资及股权转让，股东发生变化。具体情况如下：
1、2016 年 12 月，第十一次增资及第八次股权转让
2016 年 12 月 24 日，浩通科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由6,810.00 万元增至 7,800.00 万元，由林德建、牛勇、何学超等人以货币资金增资；夏军将其持有的浩通科技 800,000 股股份转让给徐州博通，曹铁柱将其持有的浩通科技 200,000 股股份转让给张敬红（配偶之间转让，价款未支付），聚源成投资将其持有的浩通科技 1,980,000 股股份分别转让给李晟、刘碧波、屈敬彪、林德建、何学超。2016 年 12 月 24 日，林德建、牛勇、何学超等人与浩通科技签署了《增资协议》；2016 年 12 月 25 日，各方就上述股权转让事宜分别签署了《股份转让协议》。
注：聚源成投资转让价格较低系因受让方为其原股东，且按持有聚源成投资持股比例受让股权。
2017 年 2 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2017〕114 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 24 日，浩通科技已收到各股东缴纳的新增注册资本 990.00 万元，均为货币出资。
2016 年 12 月 30 日，浩通科技就上述增资及股权转让事宜办理完成了工商变更登记手续。
2、2017 年 3 月，第十二次增资及第九次股权转让
2017 年 2 月 11 日，浩通科技股东大会通过决议，同意公司注册资本增至8,500.00 万元，沙迪将其持有的浩通科技 30 万股股份转让给牛勇。2017 年 2月 11 日，浩通科技分别与林德建、牛勇、何学超、杨勇、余志灏、黄灿桂、黄灿佳、李冠丘、周喜德就上述增资事宜签署《增资协议》；2017 年 2 月 11 日，牛勇、沙迪就上述股权转让事宜签署《股份转让协议》。
2017 年 3 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2017〕115 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 3 月 8 日，浩通科技已收到股东缴纳的新增注册资本 700.00 万元，均为货币出资。
2017 年 3 月 14 日，浩通科技就上述股权转让及增资事宜办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，浩通科技的股东及股权结构如下：
3、2018 年 6 月，第十次股权转让
2018 年 6 月 29 日，夏军与牛勇签署《股份转让协议》，约定牛勇将其持有的浩通科技 110 万股股份以 683.10 万元的价格转让给夏军。本次股权转让的具体情况如下：
4、2018 年 7 月，第十一次股权转让
2018 年 7 月 19 日，夏军、夏硕、王锐利与浩通投资签署《股份转让协议》，约定浩通投资将其持有的浩通科技944.40万股股份以2,361.00万元的价格转让给夏军、夏硕、王锐利。本次股权转让的具体情况如下：
5、2018 年 10 月，第十二次股权转让
2018 年 10 月 30 日，吴亚东分别与夏军、余志灏签署《股份转让协议》，吴亚东将其持有的 94.2 万股股份转让给夏军，50 万股股份转让给余志灏，总价款为 1,095.92 万元。
6、2019 年 3 月，第十三次股权转让
2019 年 3 月 20 日，吴亚东与夏军签署《股份转让协议》，吴亚东以单价 7.82元/股的价格转让给夏军 50 万股股份，转让总价款为 391.00 万元。
同日，吴亚东与广州凯得签署《股份转让协议》，吴亚东以单价 7.82 元/股的价格转让给广州凯得150 万股股份，转让总价款为 1,173.00 万元。
7、2019 年 4 月，第十四次股权转让
2019 年 4 月 20 日，徐高创投分别与夏军、张辉、欧阳志坚签署《股份转让协议》，徐高创投将其持有的公司 200 万股股份进行转让，其中，85 万股股份转让给夏军，85 万股股份转让给张辉，30 万股转让给欧阳志坚，转让总价款为1,980.00 万元。2019 年11 月夏军为本次支付补充转让对价款 700 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
8、2019 年 8 月，第十五次股权转让
2019 年 8 月 20 日，王静分别与丁家亮、田勇签署《股份转让协议》，王静将其持有的公司 114.40 万股股份转让给丁家亮，转让总价款为 343.19 万元；王静将其持有的公司 58.62 万股股份转让给田勇，转让总价款为 175.86 万元。
（二）董监高人员变化
公司董监高人员与前次申报相比发生了变化，具体情况如下：
（三）主营业务描述变化
为清晰、简洁阐明业务，本次申报对发行人主营业务描述进行了调整，具体情况如下：
前次申报主营业务描述为：公司的主营业务为贵金属二次资源综合利用及相关产品的研发、生产与销售，具体业务包括贵金属回收业务、贵金属深加工业务、贸易业务。
本次申报主营业务描述为：公司主营业务为贵金属回收及相关产品的研发、生产、销售和服务。具体分为贵金属回收、贵金属为主的新材料、贸易三个业务板块。
（四）募集资金投资项目调整
发行人基于发展阶段和业务规模，相应的调整了募集资金投资项目的投资方向和投资金额，具体情况如下：
二、涉及会计处理的差异
（一）交换柱用铂的会计处理
交换柱用铂系发行人回收环节“离子交换”工艺占用的铂。在工艺富集阶段，交换柱中树脂与含铂溶液发生离子交换，将铂离子从溶液中捕集，再经特定溶剂清洗将树脂中铂离子解析形成富集溶液，进行后续生产。树脂会存留一定量铂离子（以下简称“存量”），吸附铂离子超过存量后，才能通过特定溶剂清洗将超出存量部分的铂离子解析，存量部分仍存留在树脂颗粒中且只有将树脂颗粒破坏才能取出。
交换柱用铂作为生产过程中长期占用的资产可能随着技术进步而被淘汰或需要更新，但因其材质为贵金属，其本身价值较高，且不会受到技术进步影响而发生减值。其持续使用不会影响其品质，回收价值即其作为贵金属本身的价值。
1、交换柱用铂原会计处理方式：列报于固定资产项目，按交换柱存留的存量铂的购入成本计入固定资产-专用设备，按 10 年折旧年限计提折旧。
2、交换柱用铂更正后的会计处理方式：列报于其他非流动资产项目，按交换柱存留的存量铂的购入成本计入其他非流动资产进行初始计量，各期末按贵金属市价进行减值测试。
鉴于交换柱用铂的上述特性，使用年限超过一个会计年度，交换柱用铂一旦投入生产流程，基本可以无限期循环翻新使用，其本身没有使用寿命限制，且价值不随生产过程消耗，故在其他非流动资产中核算符合《企业会计准则》相关规定。
此项更正会计处理方式，前次申报财务报表数与本次申报财务报表数的2016 年度差异情况：
1、固定资产（及累计折旧）调整差异影响数-698.76 万元；
2、其他非流动资产（及减值准备）调整差异影响数 538.68 万元；
3、累计未分配利润调整差异影响数-160.08 万元。
经核查，更正后的会计处理相关调整符合《企业会计准则》的规定。
（二）长期资产减值的会计处理
因企业技术更新迭代，固定资产裂解炉\SY-2000S（固定资产原值为 240.48万元）以及无形资产等离子专利及非专利相关技术（无形资产原值为 161.68 万元）于 2015 年开始闲置，预计该项资产未来不会再给企业带来经济利益流入，故对该项资产进行全额计提减值。
此项更正会计处理方式，前次申报财务报表数与本次申报财务报表数的2016 年度差异情况：
1、固定资产（及累计折旧、减值准备）调整差异影响数-137.79 万元；
2、无形资产（及减值准备）调整差异影响数-133.56 万元；
3、累计未分配利润调整差异影响数-271.35 万元。
经核查，更正后的会计处理相关调整符合《企业会计准则》的规定。
（三）利用周转库存对自产贵金属锁价的会计处理
公司利用周转库存对自产贵金属进行现金流量套期的操作，未减少公司期末存货的数量，仅带来公司期末存货属性变化，未实质规避期末存货的价格风险，且会计处理方式与新收入准则强调控制权理念不一致，本次申报信息披露进行了更正。
1、自产贵金属锁价交易的原会计处理方式：公司管理层鉴于公司运营、发展需要，将周转库存锁价作为管理产品价格波动风险的主要手段之一，用于锁价的贵金属认定为周转库存并长期持有，通过交付周转库存锁定尚未产出的自产产品未来现金流入，自产产品生产入库后归还周转库存，同时确认自产产品的收入及对应的自产成本（用周转库存交付时不确认贸易收入、成本，生产完成后确认自产收入、成本），长期持有期间在资产负债表日对贵金属进行减值测试，必要时计提减值准备。
2、自产贵金属锁价交易更正后的会计处理方式：公司在用周转库存交付时，即使对应的自产产品生产尚未完成，但在周转库存交付客户时，客户就已经取得相关商品的控制权，故在周转库存交付时确认贸易收入、成本，待自产产品产出后对外销售交付时确认自产收入、成本。
自产贵金属锁价交易在原会计处理方式下，自产产品替换周转库存后，未减少公司期末存货的数量，仅带来公司期末存货属性变化，未实质规避期末存货的价格风险，无法实现公司管理原料价格波动风险的管理意图。故公司将自产产品销售和周转库存销售视为独立交易，根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017年修订）》相关规定，在交付不同属性产品，满足各自属性收入确认条件时，分别确认收入、成本。
经核查，更正后的会计处理方式与新收入准则强调控制权转移时确认收入更贴合，按照实际交付的商品的属性确认相关收入、成本更符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员的变动情况及变动原因。
前次申报保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，本次申报保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司。保荐机构变更的原因为发行人拟 2017年再次申报 IPO，与前次申报保荐机构未就再次申报时间节点达成一致意见，故保荐机构更换为民生证券。民生证券于 2017 年 8 月完成项目立项；2018年 2 月发行人与民生证券签署《辅导协议》，聘请民生证券担任本次申报辅导机构，因发行人 2017 年全年净利润规模未及 5,000 万，经发行人与中介机构协商，2018年未进行 IPO 申报；2019年 11 月，发行人与民生证券签署《保荐协议》，聘请民生证券担任发行人本次申报保荐机构，并于 2019 年 12 月进行本次申报，相关签字人员也相应进行变更。
前次申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。申报会计师变更的原因为 2017 年发行人拟以 2014 年、2015年、2016 年及 2017 年 1-9 月作为报告期再次申报 IPO，而前次申报会计师内部承接项目标准提高，发行人 2017 年 1-9 月利润水平及 2017年全年预计业绩未达到前次申报会计师内部 IPO 项目承接标准，因此，前次申报会计师无法承接发行人再次申报项目。2017 年起，发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，并担任本次申报会计师，经办注册会计师随之变更。
发行人前后两次申报律师均为北京市康达律师事务所，签字人员变动系相关经办律师离职所致。
其余服务机构及签字人员均未发生变更。
（4）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、核查方式
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
（一）访谈公司管理层，对发行人前次申报情况、申请终止审查原因等内容进行了解；
（二）查阅发行人前次申报材料、受理通知书、终止审查通知书等相关文件，对发行人前次申请终止审查原因及其合理性进行分析，研究其对本次发行上市申请的影响；
（三）对比发行人前次及本次申报文件，核对申报信息披露存在的差异情况，对相关差异原因进行分析；查阅《企业会计准则》，对相关会计处理调整是否符合规定进行确认；
（四）对比前后两次申报中介机构及签字人员变动情况，分析变动原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（一）发行人前次申请首次公开发行终止审查的原因合理，不会对本次发行上市申请造成实质性影响。
（二）发行人前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异主要为股东变化、董监高人员变化、主营业务描述变化、募投资金投资项目调整及部分会计处理调整，涉及会计处理的相关调整符合《企业会计准则》的规定。
（三）发行人前次申报与本次申报的中介机构及签字人员变动主要为保荐机构与申报会计师进行了变更，相应签字人员亦发生变化，发行人律师未发生变更，签字人员因相关经办律师离职而改变，其余机构和签字人员未发生变更。