桂军在正面苦战，日军师老兵疲，本该出击侧翼的汤恩伯又跑了

1939年四月，五战区司令长官李宗仁率总部驻扎在樊城，辖区从三峡以东的沙市宜昌一直延伸到大别山区，防区很广。

当时日军已经占领武汉，即可能直接溯江西进直接向重庆方向进攻，攻取宜昌，为下一步进攻重庆做准备，也可能向襄阳樊城一带进攻，以减轻武汉外围地区国军对武汉的压力。李宗仁综合各种情况之后判断，日军会进攻襄樊。

于是李宗仁下令以八十四军个六十八军防守正面的随县，枣阳一线，张自忠的三十三集团军守备大洪山，孙连仲的第二集团军和孙震的二十二集团军防守桐柏山脉一带，江防则由江防司令郭忏所部负责。

其中的八十四军是桂系部队，之前三个师被打得损失了三分之二，这时候缩编为一个师，李宗仁又另外调入了三十一军和第七军都曾指挥过的桂系老部队一七三、一七四师两个师，共三万余人，说明李宗仁是很有决心的。

日军进攻部队为第三，第十三，第十五，第十六等师团和第四骑兵旅团，共约十余万人，沿襄阳到花园的公路和京山到钟祥的公路两条路线向西进攻，目的是扫荡大洪山和桐柏山的国军，占领襄阳，樊城和南阳，以巩固武汉。

按照李宗仁的设想，正面抵抗的部队要节节抵抗，且战且退，诱敌深入，等敌人进入随枣地区后，桐柏山的部队从敌人侧翼出击，一举切断襄阳到花园的公路，会同正面防御的部队，将敌人围歼。

汤恩伯在徐州会战之后奉命调往江南，后来因为江南部队太多，就又北调，从沙市渡江来到五战区，再次划入李宗仁的麾下。汤恩伯到襄樊一带后去见李宗仁，李宗仁和他讲了自己的计划。

结果李宗仁还没有讲完，汤恩伯便大发脾气说，这样不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲。李宗仁仍然耐心对他解释说，试图说服他，你以桐柏山为后方，有什么危险？言下之意是，如果攻击不利，尚可向桐柏山区转移，危险并不大。但汤恩伯一怒之下，拂袖而出，李宗仁也无可奈何。

之后，日军进攻到随县大洪山一带，因为这一带都是山地，日军机械化部队的优势无从发挥，所以日军与国军激战十天，大小二十余战，却始终无法突破国军防线。此时李宗仁命令汤恩伯从桐柏山出击日军侧翼，汤恩伯部与日军实际上已经有所接触，但马上迅速撤往舞阳。

日军持续进攻后，随县失守，五月八日以后，又加强了对国军两翼的攻击，南面攻破枣阳，北路从信阳攻破桐柏，唐河，与南路会师枣阳，完成对大洪山和桐柏山地区国军的包围。李宗仁的长官部也不得不迅速撤退。

无奈之下，李宗仁严令汤恩伯会同孙连仲自豫西南下，向唐河一带出击，克复新野和唐河，与包围圈内得国军相互呼应。接着，李宗仁命令国军从十五日起全线反击，激战至十八日，日军开始总退却。但国军恢复枣阳后乘势追击，日军退守随县，国军攻城无术，只好望城兴叹。双方在随枣地区进入胶着状态，转入休战。

李宗仁认为，此战关键就在于汤恩伯不服从命令，在正面守军苦苦支撑时，汤恩伯不肯从桐柏山出击，攻击日军侧背，反而径直向北撤退，让日军没有后顾之忧，可以全力攻击，导致战局恶化。如果汤恩伯能够遵命出击日军侧翼，则此战可望取得不低于台儿庄战役的战果。