本次分立的特殊性税务处理已获准备案

2021年3月22日，上海芯哲微电子科技股份有限公司（证券代码：838181.OC，证券简称：芯哲科技）在重大资产重组预案中披露，公司前身于2014年分立，适用了特殊税务处理，并获主管税务机关的备案。

2014年12月12日，芯哲有限召开股东会并作出决议，同意芯哲有限派生分立出钰芯科技，芯哲有限与钰芯科技按照《分立协议》分割财产并分别承担相应的债务清偿责任。同日，芯哲有限、钰芯科技（筹）、韩怡建筑、千亿市政、上海新进、景元投资以及舜芯电子（陇上税语注：以上股东均为有限公司）共同签署了《公司分立协议》，协议对公司固定资产、流动资产、无形资产等资产进行了分割，并对分立前的公司债权、债务进行了分立，具体约定如下：

分立方式及日期

芯哲有限派生分立钰芯科技，芯哲有限为存续单位，钰芯科技为派生单位，派生分立后芯哲有限和钰芯科技成为两个独立的法人。

分立基准日为2014年10月31日，分立基准日起至完成分立的工商备案登记期间，所产生的债权债务、资产数量及价值增减变化、人员增减等由芯哲有限和钰芯科技按照谁受益谁承担的原则各自享有和承担。

分立前后注册资本及股权结构

分立前，芯哲有限注册资本8,420万元，韩怡建筑出资900.098万元，占注册资本的10.69%，千亿市政出资900.098万元，占注册资本的10.69%，上海新进出资420.158万元，占注册资本的4.99%，景元投资出资5,399.746万元，占注册资本的64.13%，舜芯电子出资799.9万元，占注册资本的9.5%。

分立后，芯哲有限注册资本为4,000万元，韩怡建筑出资427.6万元，占注册资本的10.69%，千亿市政出资427.6万元，占注册资本的10.69%，上海新进出资199.6万元，占注册资本的4.99%，景元投资出资2565.2万元，占注册资本的64.13%，舜芯电子出资380万元，占注册资本的9.5%。钰芯科技注册资本为4420万元，其中，韩怡建筑出资472.498万元，占注册资本的10.69%，千亿市政出资472.498.6万元，占注册资本的10.69%，上海新进出资220.558万元，占注册资本的4.99%，景元投资出资2834.546万元，占注册资本的64.13%，舜芯电子出资419.9万元，占注册资本的9.5%。

业务分立

芯哲有限主营业务：集成电路封装、测试与销售。

钰芯科技主营业务：自有房屋出租。

财产分立

固定资产分割：分立前芯哲有限的固定资产分立后仍由芯哲有限享有，分立前芯哲有限的在建工程分立后由钰芯科技享有。

流动资产分割：分立前芯哲有限5,825万元流动资产由分立后的芯哲有限享有。

无形资产分割：分立前芯哲有限无形资产中的商标、专利、软件著作权等相关的部分共计7,187,204.86元由分立后的芯哲有限享有，分立前芯哲有限的无形资产中与土地使用权相关的部分共计6,780,272.09元由分立后的钰芯科技享有。

债权、债务分立

分立前芯哲有限的应收债权及除分立后由钰芯科技承担的应付债务之外的债务由芯哲有限承继；分立后的钰芯科技不承继分立前的债权。

分立前芯哲有限对银行的3,000万元负债及分立前的芯哲有限对个人的1,500万元应付款债务由钰芯科技承继。

芯哲有限在分立前与债权人就上述债务清偿达成书面协议另有约定的，依照债务清偿协议实施。

税务处理

芯哲有限所有股东按原持股比例取得被分立企业钰芯科技的股权，芯哲有限和钰芯科技均不改变原来的实质经营活动，且芯哲有限股东在芯哲有限分立时取得的股权支付金额为100%（超过85%），不存在非股权支付的情形。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于企业分立适用特殊税务处理的规定，芯哲有限向税务登记机关申请了特殊税务处理。2015年4月16日，上海市奉贤区国家税务局出具了奉税[2015]001号《备案结果通知书》，认定芯哲有限符合所得税特殊性税务处理的条件，准予备案。

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