最高法院判例｜股权转让合同约定的解除条件成就，诉请解除，能否获得支持？

看点

（2019）最高法民申966号民事裁定书，原告刘某等（转让方）和被告郭某等（受让方）股权转让纠纷案。约定解除股权转让合同的事由发生，原告能否以此要求解除合同？

珩

一、案情回放

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原被告约定就目标公司的股权转让价款为6218万元，该价款包括718万元股权转让款和应偿还目标公司所借银行贷款5500万元及利息。并且约定受让方受让股权后未按时偿还银行借款，视为受让方违约，违约金1000万元，转让方可以解除合同。之后，银行借款未偿还，转让方作为原告诉至法院要求行使约定解除权解除合同，并诉请违约金1000万元。一二审未支持解除合同，仅仅支持200万元违约金，原告向最高法院申请再审。

二、再审裁判

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最高法院合议庭再审认为：

“目标公司已经用其房产为5500万元贷款办理了抵押担保，在借款合同执行完毕前，无法确定原告经济利益是否受损以及损失数额。原告虽提交其已被法院列为被执行人的证据，但未提交证据证明目标公司的抵押房产不足以清偿债务，也未提交其遭受经济损失的证据。被告已经支付全部股权转让价款718万元，原告转让股权的合同利益已经实现，原审未支持原告解除股权转让合同，并无不当。”

三、笔者实操

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特匠律师提示

意思是说，股权转让中约定的解除条件成就，并非根本违约时，合同是否解除要看履行情况、目标公司经营情况以及要求解除一方的合理利益实现情况等，并不能单单以约定的解除转让条件成就而解除合同。就笔者看来，股权转让中一方违约，另一方受损，而受损一方明明受损但举不出什么有效证据来，这些有赖转让方案设计以及实际的履行过程把握。

就本案来说，受让一方有偿还银行借款的义务，偿还款项的来源，是不是设立履约账户？如未偿还，原告的可能卷入诉讼等，由此产生的成本比如律师费等各种花费等，甚至原告被判决确定的义务履行等，都可以在股权转让合同中具体化，避免后续履行中各种变化，避免遭了损失只能眼睁睁看着，证明不了基础事实，谈何胜诉？

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