创新药企业合并，会是2019年新常态吗？

2019开年刚过3天，大家的朋友圈就被两起生物医药企业合并的重磅新闻刷屏了，先是国内两家创立不久的创新药公司迈博斯和奕安济世突然宣布合并，紧跟着便是昨晚突然传来两家全球TOP级的大制药公司达成了并购交易（见：重磅突发！百时美施贵宝宣布740亿美元收购新基），让人深感2019年开局之震撼。

迈博斯成立于2013年，奕安济世成立于2016年，两家企业合并成Transcenta Holding （Transcenta）后，迈博斯生物创始人、董事长兼首席执行官钱雪明博士将担任新公司首席执行官，奕安济世共同创始人兼首席执行官赵奕宁博士将担任执行董事长。

一桩桩此起彼伏的合并，让笔者想起了互联网行业。2003年创立的大众点评网与成立于2010年的美团网在2015年合并。到了2018年，美团点评更是以27亿美元的金额收购了摩拜单车。相比之下，另一家拒绝被兼并的共享单车企业ofo则成为众矢之的。

消息一经发布后，便有行业人士追问：创新药企合并，会是2019年的趋势吗？一个接近双方企业的知情人士向记者透露，两家企业的主营业务还是在各自的老地方进行，从表面上看，这起合并更类似财务上的交易。

那么问题来了，是什么因素推动两家企业的合并？什么类型企业进行合并的可能性更大大？合并后的风险是什么？在合并的过程中，会发生像大众点评收购摩拜，创始人出局的境遇吗？

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哪些因素推动？

近年来，随着资本的热情吹捧，中国创新药企业迎来了蓬勃发展。但在发展的过程中一些不均衡现象也逐渐显现出来，有些企业具备充裕的现金但缺乏有竞争力的技术，有些企业虽有一技之长但融资能力有限；有些企业在药物发现上占据先发优势但是临床经验不足，而有些企业则是擅于临床运作但缺乏优异的候选分子。总之，在制药产业全链条中，“残缺”的企业比比皆是。

而随着香港交易所对生物科技公司赴港IPO绿色通道的开启，这些未盈利的创新药企业往往因为某方面“先天不足”被港交所拒之门外。尤其在当前融资寒冬下，采取抱团取暖的方式进行合并，不仅有利于提升了自身的规模跨过了上市要求的硬性门槛，也有助于对抗愈加激烈的行业竞争。

奥博资本合伙人及奥博亚洲创始合伙人王健博士认为，推动两家企业的合并，有来自资金需求、技术互补性、上市需求、规模效应、竞争状况以及品牌形象等多方面因素。不过在他看来，这好比撮合人结婚，人是最重要的因素。只有在双方（核心管理层和董事会）有一定的“化学反应”的情况下，两家企业才可能真正走到一起。

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会成为常态吗？

一位不愿具名的业内人士告诉记者，企业在发展壮大的过程中，合并与被合并是不可避免的事情。尤其是在当前严酷的融资环境以及你追我赶的激烈竞争中，这种“抱团取暖”将成为越来越多创新药企求生的途径之一，显然更容易提高对抗外界的挑战。

毋庸置疑的是，只要两家企业具有某种互补性，就存在合并的可能，未来这类合并也将会越来越多。对于大多数秉承着“一切有利于创新药企业发展，有利于提升投资回报”原则的投资机构而言，企业兼并亦是早期资本退出的途径之一。

联想之星投资副总裁练乐尧博士告诉记者，新药本身漫长的研发周期，加上近期一二级市场的融资环境变化，都会促使创新药企业寻求更加深度的合作。但是这种两家企业合并需要“天时地利人和”的要素，市场的形势变化是天时，业务的协同是地利，团队的认可是人和，对于单个项目而言，是否能成功合并的瓶颈往往是人和。

作为长期专注并系统性布局于生物医药方向的早期投资机构，联想之星已投资了开拓药业、派格生物、挚盟医药等多家创新药企业。“对于创新药企业不同的发展路径，联想之星秉持开放的态度，看到新机会的同时也关注新的风险。”练乐尧进一步阐释道，“两个创新药企业要走到合并这一步，不仅企业内部团队的互相认可和业务的协同效应，还需要团队背后不同投资人的步调和利益一致。即便2019年来自外因的压力会更加显著一些，也不会成为行业发展的常态。”

03

充分理由

正如BMS收购新基医药，很多人都倍感意外。押中谁和谁会走到一起，并不是件容易的事情。但不难揣测的是，双方具有共同的股东或是驱动合并的因素之一。以迈博斯生物与奕安济世为例，礼来亚洲基金是双方共同的投资人。

公开信息显示，迈博斯生物在去年5月完成了4000万美元B轮融资，由红杉资本、腾跃，King Star以及礼来亚洲基金投资；早在2015年，还获得了礼来亚洲基金的1500万美元的A轮融资。奕安济世共完成4次融资（A轮、A+轮、B轮、B+轮），共募集资金6400万美元加4亿人民币，投资者包括礼来亚洲基金、Arch Venture Partners、淡马锡领投以及高瓴资本。

“除了共同的股东，产品和技术互补性（1+1＞2），能力互补性（开发+生产+……），地域互补性（中美两地运营）等特征，更可能吸引彼此走到一起。”王健补充道。

记者梳理发现，迈博斯生物总部位于香港，在苏州生物医药产业园拥有占地5000平方米的集成化抗体发现和开发中心，管线内包括数十个临床前和临床药物；而奕安济世在上海、杭州和波士顿三地运营，已建立13000平方米的GMP生产基地，并引进了一款免疫治疗抗体项目在中国或全球市场的权利。

钱雪明博士在采访中透露，他和奕安济世的共同创始人赵奕宁博士曾是安进多年共事的伙伴，两家公司的多位高管皆拥有安进等国外大型生物制药企业工作的背景。共事的经历和共识的三观，志在建立一个更加强大的国际化企业是推动双方走到一起的重要原因。

因此无论是从共同股东，还是产品线，商业，地域以及创始人（高管）背景方面考虑，两家企业都具有“在一起”的充分理由。

04

会有人离开吗？

去年4月3日，美团全资收购摩拜。交易完成后，美团CEO王兴出任摩拜董事长。从被收购起，摩拜就开始了“去创始团队”的进程。4月28日，即摩拜被美团收购后不到一个月后，在股东大会上投出反对票的摩拜联合创始人王晓峰卸任CEO一职，由胡玮炜接替，12月23日，胡玮炜也因个人原因辞去摩拜单车CEO职位。

王健在采访中表示，无论什么行业，在合并过程中人员优化是大概率事件。至于“一把手”谁去谁留，最重要的还是领导能力。他指出，董事会在考虑谁去谁留时，最为关键的因素之一是人的能力和未来公司的需求之间的匹配。例如，假如一个企业打算专注于临床开发，早期研发的团队就可能被缩减。其他因素，诸如成本、和董事会之间的关系、对团队整体的重要性等，都在考虑之列。

练乐尧则表示，相比成熟企业，创新药初创企业的团队本身多数还在学习成长的过程中，如何应对合并后的团队整合，处理不同投资人的诉求矛盾，这些都是额外的难题。

钱雪明指出，迈博斯生物与奕安济世走到一起，与美团摩拜的交易至少有两个不同点。首先，两家企业不是并购，而是合并，旨在建立一家全新的聚焦在生物大分子临床前研究，临床开发以及商业化生产制造的全产业链企业。其次，原先两家企业的业务几乎没有重叠，进行合并可以更好地进行优势互补，这点与在人员及业务方面具有较多重叠互联网企业显著不同。最后，双方的创始人团队都衷心希望将Transcenta做成像Regeneron一样专注于大分子药物的国际性生物技术公司。

也有业内人士更为理性地指出，对于创始团队而言，即便是离开，并不意味着是一种失败。换个角度来看，先离开者可以通过卖掉股权获得资金，进而可以在新的赛道重新起航。

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警惕风险，不忘初心

合并是最优解吗？一位采访嘉宾更是直言不讳指出，两家企业的合并，应该警惕多方面风险。按照过往案例，超过一半的合并从某种意义上讲都是“失败”的。这表现在，假如双方并没有特别坚固的理由进行合并，更多地是出于自身考虑想彼此搀扶去上市，这不排除中途会散架的风险。

另一方面，相比成熟企业，创新药企业的合并在事和人上有一些额外的风险。从事的角度，创新药企业的资产价值和风险更加的不确定性，这种合并可能使得企业进入了快车道，也有可能是更曲折道路的开始；从人的角度，当两家势均力敌的创新药企业走到一块，创始人能否主动妥协也是决定公司未来发展的关键因素。

同时，一些潜在的漏洞和风险因素很难在短短几个月的尽调中表现出来，以及当环境发生变化，新的竞争者出现，有些“联姻”是可以共苦但未必能够同甘，这些皆有可能影响到合并企业后期的发展。

总之乐观者认为，强强联手，优势互补才能渡过难关尽快将产品推向市场。但也不乏担忧者觉得，倘若合并只不过是资本层面的操作，尤其是在合并之后产品推进不达预期的情况下，将主要精力放在上市融资上，最后可能得不偿失，甚至是一地鸡毛。