有限责任公司与有限合伙企业的对比分析
近日，#刘强东章泽天成立新公司#上了热搜，因三亚天强企业管理合伙企业（有限合伙）的企业名称取了“天”、“强”二字引发网友热议。其实，早在2014年，联名款公司名称的操作就已经存在了。热闹吃瓜之后，今天带大家了解一下有限责任公司及有限合伙企业背后的股权架构及其法律意义。
一、股权架构简述
2020年11月3日，三亚天强企业管理合伙企业（有限合伙）成立，公司类型为有限合伙企业，股东为刘强东、章泽天、北京天强坤泰投资管理有限公司。
2014年6月17日，北京天强坤泰投资管理有限公司就已成立，公司类型为有限责任公司，股东为刘强东（占股比99%）、章泽天（占股比1%）。
二、股权架构（有限责任公司、
有限合伙企业）的对比
1
出资人的责任承担
有限责任公司
北京天强坤泰投资管理有限公司在现有的股权架构（即刘强东持股99%、章泽天持股1%）下，根据《公司法》第3条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，在不出现股东抽逃出资、滥用公司独立地位等特殊情况时，刘强东及章泽天作为有限责任公司的股东均只需以其认缴出资额为限承担有限责任。
假设股东刘强东持有北京天强坤泰投资管理有限公司100%的股权，根据《公司法》的规定，在股东刘强东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任，存在一定的法律风险。
有限合伙企业
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，因此，普通合伙人可以通过对合伙事务的控制，达到对合伙企业的控制，但普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，同时，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
2
表决权
有限责任公司
有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。对北京天强坤泰投资管理有限公司而言，除公司章程另有规定外，股东刘强东对公司拥有绝对控制权。
有限合伙企业
有限合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。对三亚天强企业管理合伙企业（有限合伙）而言，除合伙协议约定外，刘强东作为合伙人之一，可以同时通过对另一合伙人北京天强坤泰投资管理有限公司的绝对控制，实现对三亚天强企业管理合伙企业（有限合伙）的控制权。
3
纳税义务
有限责任公司
有限责任公司在实现利润后面临双重征税，一方面，公司需缴纳企业所得税；另一方面，有限责任公司的自然人股东从公司获得股息红利时还需缴纳个人所得税。
有限合伙企业
有限合伙企业本身不纳税，仅对出资人获得的分红征收个人所得税。
4
出资人的出资方式
有限责任公司
有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
有限合伙企业
有限合伙企业合伙人出资更为灵活，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
5
名称规定
有限责任公司
有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
有限合伙企业
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
6
出资人对外转让股份/份额
有限责任公司
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限合伙企业
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
作者介绍
庄芳莉律师
华东政法大学法学学士，现北京盈科（泉州）律师事务所专职律师。
专业领域：合同纠纷、法律顾问、破产法律事务等具备扎实的法学理论基础，具备证券从业资格。入职以来，参与办理过多起建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等多起民商事案件；对企业内部控制与风险防范有扎实的理论知识及实践经验，为多家国企和上市公司、民营企业提供常年法律顾问服务。熟悉非诉业务，执业以来办理多起大型非诉项目包括破产重组、建设施工、企业内部风险防控等。