原始会计凭证是否属于股东行使知情权的范围？以14则案例裁判要旨解读 | 律师实务参考（22）
9月16日
账簿查阅权是股东知情权的重要内容，《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但上述规定未明确规定会计账簿是否包含原始凭证。原始凭证和记账凭证是股东行使查阅权，确定公司会计账簿记载内容真实所依据的重要材料，是股东了解公司参与经营管理的真要资料。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。该条正式文本中删除了征求意见稿中包含原始凭证的规定，同时指出因《公司法》没有规定，该问题将留给实务探讨，本解释不予规定。在此情况下，司法实践中针对该问题的判决结果不一。
本文汇总整理近期涉及该问题的案例裁判情况，供读者参考。
一、《公司法》未赋予股东查询原始会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使知情权的范围，故人民法院对股东申请查阅原始会计凭证的诉讼请求，不予支持。
01
富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
最高人民法院认为，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。
02
杨某与北京中泰创安科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2021】京民申2038号
北京市高级人民法院认为，股东可以要求查阅公司会计账薄。本案中，中泰创安公司认为杨某要求查阅会计账薄存在可能损害公司合法利益的不正当目的，中泰创安公司依法应对此负有举证责任。一、二审法院认为中泰创安公司提交的证据不足以证明其上述证明目的，认定中泰创安公司无正当理由拒绝杨某行使会计账簿查阅权，并对杨某要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持，并无不当。我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。
03
陈某、成都市罗迪波尔机械设备有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2021】川民申121号
四川省高级人法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可知，股东可查阅公司财会资料的范围限于财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，据此二审法院对陈某查阅罗迪波尔公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持并无不当。
04
吕某冰、珠海市易芝软件有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】粤民申7640号
广东省高级人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条已经对股东查阅、复制公司相关资料的范围作了明确规定，但并未规定股东可以查阅会计凭证，故一、二审判决未支持吕某冰关于查阅相关会计凭证的诉求并无不当。
05
刘某富、洛阳旭鑫汽车服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】豫民申6687号
河南省高级人法院认为，对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，法律对此并未规定限制性条件；对涉及公司商业秘密的会计账簿，法律对股东的知情权予以合理的限制，即股东需要说明正当理由。上述条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。结合本案，刘某富并没有理由和证据证明会计报告、会计账簿真实性存疑，故原审法院未支持刘某富关于查阅公司会计凭证的请求并无不当。
06
李某友、天津博瑞康机械制造有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】津民申1241号
天津市高级人法院认为，依据会计法的规定，会计凭证、会计账簿并非同一概念，会计账簿不包括会计凭证。公司法第三十三条对有限责任公司股东查阅、复制的对象采取了列举式的规定方式，即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿。前述列举式的立法已将股东账簿查阅权的对象限定为会计账簿，会计凭证并不包括在内，故不应进行将账簿查阅权的对象作扩展到会计凭证的扩大解释。
07
胡某东、赵某股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】冀民申5121号
河北省高级人法院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法第三十三条规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故胡某东、赵某查阅会计凭证（包括记账凭证和相关原始凭证）的诉请不应予以支持，原生效判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序及实体处理均无不当。
二、因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制的，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如拒绝股东查阅原始凭证，将不利于股东对公司的监督权。且根据会计准则，相关原始资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。故，人民法院对股东申请查阅会计凭证等原始资料的诉讼请求，应予支持。
01
镇江东吴医院有限公司与江苏欧恩医药有限公司股东知情权纠纷申诉、申请民事裁定书
【2020】苏民申8297号
江苏省高级人法院认为，因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，一、二审法院从落实股东知情权角度出发，认定欧恩公司有权查阅会计凭证，并无不当。
02
江西中科浩飞科技城开发运营有限公司、中国新城镇控股有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
【2021】赣民终206号
江西省高级人法院认为，2020年4月28日，新城镇公司向江西中科公司邮寄《查阅会计账簿申请书》，江西中科公司未予答复，一审判决江西中科公司限期提供自2018年2月8日至今的所有公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、所有会计账簿、会计凭证，供新城镇公司查阅和复制，符合法律规定，应予维持。
03
青岛宏和置业有限公司、王某梅股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2021】鲁民申1008号
山东省高级人法院认为，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，属于股东行使知情权时可查阅资料的范围。原判决判令王某梅可查阅的财务资料包括记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备案的有关资料等，适用法律正确。
04
湖南通达交通发展有限公司、李某洲股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2021】湘民申184号
湖南省高级人法院认为，郭某生、李某洲申请查阅的公司资料包含会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）为依据，会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料，能够反映出会计账簿的真实性和完整性。而股东正当行使知情权与公司利益不相矛盾，在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，会计凭证属于股东可查阅的范围。故原审法院依法支持郭某生、李某洲的诉讼请求，并无不当。
至于通达公司提出最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定应当参照适用的问题，经检索，该案并非最高人民法院公布的指导性案例，根据相关规定，不具有应当参照适用的效力。通达公司的再审申请理由不能成立。
05
上海银润传媒广告有限公司与上海钜润资产管理有限公司股东知情权纠纷审判监督民事裁定书
【2020】沪民申1113号
上海市高级人法院认为，股东要求查阅公司会计账簿，主要是为了了解公司经营管理和财务状况，保障其股东权益不受损害，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此，允许股东查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合充分保障股东知情权的立法目的，原审法院判决钜润公司有权查阅银润公司的会计凭证，适用法律并无不当。关于允许钜润公司可以委托会计师、律师等中介机构从业人员协助查阅会计账簿及会计凭证是否存在超出当事人诉请问题，原审判决已作充分阐述，本院予以认同，不再赘述。
06
普惠农丰（北京）新能源科技有限公司与张某琴股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】京民申4698号
北京市高级人法院认为，张某琴系普惠农丰公司的股东，在普惠农丰公司已被吊销的情况下，张某琴请求行使股东知情权，了解公司的运行及债权债务情况，提出了书面请求并说明了理由。普惠农丰公司拒绝张某琴的请求，但未提供证据证明该请求存在可能损害公司合法利益的不正当目的。因此，原判决支持张某琴查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）的请求，并无不当。普惠农丰公司申请再审提交了最高人民法院民事裁定书，用以证明股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证。但在司法实践中，对于股东能否查阅会计凭证，生效判决观点并不完全一致。该裁定书不属于再审申请新证据，不足以推翻原判决，本院不予采信。
07
合盛硅业（泸州）有限公司、泸州北方化学工业有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【2020】川民申6358号
四川省高级人法院认为，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故原审判决支持北方化工公司关于查阅相关会计凭证的主张并无不当。
来源 | 走近民法典 最高法案例研究院