融资租赁合同纠纷案例研究报告——典型判例与裁判规则（一）
融资租赁作为集融资与融物、贸易与技术服务为一体的新型金融模式，有效促进了市场资金与产业之间的互动融通，并已成为我国现代服务业、金融业的重要构成力量。伴随着行业快速发展的步伐，融资租赁交易市场上的法律风险也日益触发，与融资租赁相关的纠纷亦层出不穷。因此，对融资租赁合同纠纷的相关典型案例进行分析和研究，有助于风险管理和对诉讼案件结果的预判。
来源：阳光时代律师事务所
融资租赁合同管辖权纠纷
诉讼案件首先面临程序上的管辖问题，即案件应当由哪个法院管辖，当事人提起诉讼的法院是否合法合约。结合司法实践，融资租赁合同纠纷中的管辖权争议也层出不穷，值得关注。
【案例1】实际签订地与合同约定不符，依合同约定签订地确定管辖
案例索引：仲利公司与麦森公司、威威猫公司等融资租赁管辖案[福建省高级人民法院（2015）闽民终字第1454号]
案情简介：仲利公司（出租人）与麦森公司（承租人）签订《租赁合同》，约定：“本合同签订地为厦门市思明区，任何争议若协商不成，双方同意提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决”。
争议焦点：合同实际签订地与合同约定不一致，承租人主张依实际签订地确定管辖，出租人主张依约定签订地确定管辖，如何适用。
裁判要旨：根据《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖…”，案涉合同关于协议管辖条款意思表示明确，合法有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（下称《合同法司法解释（二）》）第四条：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”的规定，案涉合同约定签订地应为厦门市思明区，据此确认管辖。
【案例2】租赁物为不动产，融资租赁合同并不适用不动产专属管辖
案例索引：永晟公司、晟华公司融资租赁合同纠纷二审案 [最高人民法院（2016）最高法民辖终253号]
案情简介：北车租赁公司（出租人）与晟华公司、永晟公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定：“如若发生争议，协商未果的，应向原告所在地人民法院提起诉讼解决。”再有，案涉租赁物为422套房屋。
争议焦点：租赁物为不动产，承租人主张适用不动产专属管辖，出租人依合同约定管辖条款起诉，如何适用。
裁判要旨：《民事诉讼法》第三十三条规定：“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下称《民诉法解释》）第二十八条规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。不动产已登记的，以不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地；不动产未登记的，以不动产实际所在地为不动产所在地。”据此，不动产物权纠纷按照不动产纠纷确定管辖，除《民诉法解释》第二十八条第二款列举的合同以外，其他以不动产作为合同标的纠纷，因涉及合同约定的权利义务的实现，仍应作为合同纠纷案件来确定管辖。本案系融资租赁合同纠纷，并非房屋租赁合同纠纷，不适用不动产纠纷专属管辖。
【案例3】司法解释规定租赁物使用地管辖，该规定并非专属管辖
案例索引：华胜天成融资租赁公司与中宇建材公司、周嘉萍等融资租赁合同纠纷二审案[北京市高级人民法院（2016）京民辖终23号]
案情简介：因中宇公司（承租人／出卖人）欠租，华胜公司（出租人／买受人）诉至法院请求租金。再有，案涉合同约定：“任何一方应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”，落款处确认“合同签订地：北京市海淀区”；周某为中宇公司的租金债务提供保证。
争议焦点：保证人主张依据司法解释相关规定确定租赁物所在地进行专属管辖，是否适用。
裁判要旨：案涉关于“合同签订地”的管辖约定系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故本案应依据双方的合同约定确定管辖。《民诉法解释》第十九条规定：“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定”，该条法律规定系确定融资租赁合同纠纷的合同履行地，并非专属管辖规定，故周某主张没有法律依据。
诉讼参加人纠纷
融资租赁交易模式往往涉及三方主体（出租人、承租人、出卖人），若有转租或代理租赁，甚至引发“租赁物实际承租人”的相关争议，上述主体均与案件存在利害关系。因此，司法实践中，融资租赁合同纠纷项下的诉讼参加人（原告、被告、第三人）一般较为繁杂，其确认问题常常引发争议。
【案例4】承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接起诉出卖人，法院应当通知出租人作为第三人参加诉讼
案例索引：贾海华上诉三一汽车制造有限公司买卖合同纠纷案［北京市第一中级人民法院（2016）京01民终5602号]
案情简介：贾某（承租人）与康复公司（出租人）之间签订有《融资租赁合同》，贾某受康复公司委托与三一公司（出卖人）签订《产品买卖合同》购买租赁物，康富公司向三一公司支付价款，贾某向康富公司支付租金。后贾某以租赁物无法运营为由、以出卖人三一公司为被告诉至法院主张解除《产品买卖合同》。
争议焦点：承租人基于融资租赁和买卖合同直接起诉买卖合同中的出卖人，出租人是否需要作为第三人参加诉讼，如何适用。
裁判要旨：贾某系同时基于买卖合同与融资租赁合同直接向出卖人三一公司主张《产品买卖合同》项下的索赔权利，根据《融资租赁合同司法解释》第二十四条第三款规定：“承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖方主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼”，本案中，一审法院应通知康富公司作为第三人参与诉讼，二审以一审事实认定不清、程序严重违法为由，发回重审。
【案例5】出租人起诉承租人和出卖人，法院并非必须追加与案件有法律利害关系的租赁物实际使用人为第三人
案例索引：荣达租赁公司与中国轻工公司、太原重工公司融资租赁合同纠纷申诉案 [最高人民法院（2016）最高法民申3386号]
案情简介：2012年5月，荣达公司（出租人）与中国轻工公司（承租人）签订《租赁合同》，同时，根据自己的选择，中国轻工公司受荣达公司委托以自己名义与太原重工公司（出卖人）签订《采购书》，4300万元价款由荣达公司向太原重工公司直接支付。再有，太原重工公司主张前述价款系荣达公司受罗特锐公司委托付款，中国轻工公司亦与罗特锐公司于 2012年6月签订《协议书》，明确罗特锐公司为租赁物实际承租、使用人。
争议焦点：出租人起诉承租人和出卖人，承租人主张将实际承租人罗特锐公司列为第三人，是否追加。
裁判要旨：中国轻工公司与罗特锐公司就本案所涉租赁物又存在一层新的租赁法律关系，明确：因中国轻工公司与荣达公司签订的《租赁合同》及关联的《采购合同书》产生争议而给中国轻工公司造成损失，亦由罗特锐公司承担相应责任。显然，中国轻工公司对于其与荣达公司签订《租赁合同》所可能产生的法律责任已有预期，并作预先安排。罗特锐公司并非案涉《租赁合同》（中国轻工公司与荣达公司）当事人，法院根据合同相对性，未同意追加租赁物实际使用方罗特锐公司为本案第三人。至于中国轻工公司与罗特锐公司以及太原重工公司之间关系的处理，中国轻工公司可另行主张，本院不予审查。
【案例6】出租人与承租人发生融资租赁合同纠纷，法院可以（并非必须）追加与案件有法律利害关系的买卖合同项下出卖方为第三人
案例索引：薛井君与厦门海翼融资租赁公司、徐富平、王世芹合同纠纷二审案［通化市中级人民法院（2017）吉05民终1308号］
案情简介：海翼融资公司（出租人）与薛某（承租人）签订有《融资租赁合同》，海翼融资公司（买受人）与顺达工程公司（出卖人）、薛某（承租人）就租赁物签订有《产品购买合同》。之后，薛某将租赁物退还给顺达工程公司的关联方。因薛某欠租，海翼融资公司诉至法院主张权利。
争议焦点：出租人与承租人因融资租赁合同发生纠纷，承租人在诉讼中主张追加买卖合同项下的出卖人为第三人，如何适用。
裁判要旨：《融资租赁合同司法解释》第二十四条第一款规定：“出卖方与买受方因买卖合同发生纠纷，或者出租人与承租人因融资租赁合同发生纠纷，当事人仅对其中一个合同关系提起诉讼，人民法院经审查后认为另一合同关系的当事人与案件处理结果有法律上的利害关系的，可以通知其作为第三人参加诉讼”，案涉租赁物已于2014年10月退还出卖人，故出卖人顺达工程公司与案件处理有利害关系，应追加该公司参加诉讼。一审审理程序违法，应发回重审。