投拓须知 | 股权收购的溢价处理！
原创 阳新芽 投拓狗日记 今天
NO.06/09
昨天有人后台留言“芽哥，能不能讲一下，收并购拿地的溢价筹划”。
好的，安排！（本文由新芽团队前万科税总供稿）。
其实，收并购也分很多种交易模式，每一种交易路径的设计的税费和税筹点不一样，也就导致了税筹方式的不一样。今天只讲最常用的模式——股权收购。
以下介绍几种实操、合法的税筹思路。
#1
先分红，再转让
#案例：A公司和B公司为开发某个房地产项目，共同投资1000万元建立甲房地产公司，其中A公司投资300万元，占股30%；B公司投资700万元，占股70%。2020年1月1日，A公司转让甲公司30%的股权给C公司，当日甲公司资产负债表情况为：资产总计5000万元，负债总计2000万元，所有者权益总计3000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为便于分析，假设被投资企业资产、负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。
·如果不做任何筹划直接转让股权：即按A公司持股比例对应的净资产份额转让，即A公司股权转让所得 = 900-300 = 600万元，（900万 = 3000万×30%），应交所得税 = 600×25% = 150万元。
·税筹思路提炼：为降低转让环节的所得税，应该尽量去降低转让环节的股权交易价格。如果利用居民企业间股息红利免税政策，先分配利润再转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格，从而降低转让税负。其具体的税筹步骤如下：
·第一步：将公司未分配利润进行分红，A公司获得的股息所得450（1500×30%）万元，此部分收入为免税收入，A公司无需缴纳所得税。
·第二步：转让股权，因为分红后净资产下降，所以转让价格也会相应降低（原股东已于分红时取得收益），转让股权所得 = 450-300 = 150万元，应交所得税=150×25% = 37.5万元。
可见，在先分配利润再转让股权的情况下，交的企业所得税节省了112.5万元。
#2
利用不对等分红
#案例：甲公司原有1个企业股东A公司，出资1亿元占100%股权。甲公司目前经营情况一般，评估后净资产略低于实收资本。现A公司将其80%的股权转让给B公司，作价一个亿，因其对应的股权计税基础为8000万，所以转让环节应交所得税500万。即（1亿-8000万）×25% = 500万。该笔税费应由A公司承担。但实际交易过程中，卖家会要求一个净得金额，产生的一切税费都会转嫁的买方身上。
·税筹思路提炼：通过不对等分红的方式降低股转环节溢价，因该公司目前净资产低于实收资本，可以将原来溢价转股的方式改为平价转让，即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定，A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权（实际比例可以结合项目情况，双方共同商议确定），由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。
·最终达到的筹划效果：为通过此项方案可节约企业所得税500万。
·但需注意的是：税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大，以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告，证明该交易价格的合理性。
#3
溢价转化
搭建交易框架和业务实质，将原股东诉求的收益金额，通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。
前提，必须要有业务实质进行承载，交易双方公司应具备商业运营基础，保证资金流，业务流，票据流一致，否则可能会涉及虚开发票。
#4
股转变增资，合理消化溢价
#案例：A公司通过招拍挂取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置好，现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划，直接收购A公司的股权，20亿买断，溢价10亿；经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税（转嫁至买方）和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。
税筹思路提炼：
1、将原有股转模式改为增资入股，持有项目公司51%的股份，进行并表，免去了股转环节的所得税。
2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方。
3、实物资产为项目建造的商业产品，项目开发销售完毕并分配利润之后，合作方以较低价格回购公司股权，从而合作方通过项目公司持有商业产品。
该种筹划方式的关键点为：了解合作方公司真实意愿和需求，与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面：
1）避免了股转模式下巨额的所得税金额；
2）项目本身增值率较高的商业产品并未销售，从而节约了项目公司大额的所得税及土增税；
3）合作方原诉求的收益，有很大一部分改为项目交付的商业产品，从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。