最高法院案例｜破产程序中，股权让与担保权人应享有优先受偿权

——债务人破产，因让与担保而变更登记至债权人名下股权属于破产财产，债权人作为让与担保权人享有优先受偿权。

标签：｜股权转让｜让与担保｜破产｜破产财产｜优先受偿权

案情简介：甲公司以所持丙公司60%股权担保向乙公司借款，并办理股权变更登记手续。甲公司后进入破产程序，乙公司就丙公司60%股权主张优先受偿权。

法官会议意见：①根据合同自由原则和物权与债权区分原则，甲公司与乙公司就以股权转让形式担保债权实现而所签协议并不仅因让与担保为非典型担保而存在效力瑕疵。尽管诉争股权已按《公司法》相关规定变更登记至乙公司名下，由于双方之间欠缺真正让渡诉争股权合意，此种股权变更并非真正的股权转让，乙公司仅为名义权利人，并不实际享有股权；甲公司仍为实际权利人。换言之，诉争股权虽已登记在乙公司名下，仍为甲公司之责任财产。当甲公司破产时，诉争股权应归属于破产财产。②对于乙公司就诉争标的享有的权利能否对抗甲公司其他普通债权人，应以让与担保是否已按相关物权法定方式进行公示。让与担保权人已为担保标的公示权利人，能限制担保标的物转让或其他法律上的处分，则其对担保标的权利可对抗第三人，有权就担保标的优先受偿。从实质公平角度而言，当甲公司破产时，认定案涉股权为破产财产，同时认定乙公司可依《企业破产法》第109条对案涉股权享有优先受偿权，更有利于平衡甲公司、乙公司以及甲公司之普通债权人等相关各方利益。

实务要点：债务人破产，因股权让与担保债务而变更登记至债权人名下的股权应归属于破产财产，债权人作为让与担保权人享有优先受偿权。

案例索引：见《破产程序中股权让与担保权人的权利》（拟稿人李赛敏，核稿人王富博），载《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第一辑）》（X02-2019:219）。

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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，是北京市天同律师事务所借鉴英美判例法国家的钥匙码编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成中国钥匙码的案例编码体系。《天同十八部》已由法律出版社出版。