曹操大军南下，荆州直接就投降了，刘备只好向孙权求救！
其实遇到水的也不止刘备一个人，刘表的长子刘琦对诸葛亮也是这个感觉。刘琦虽然是长子，可刘表宠爱他的蔡夫人，对蔡夫人生的小儿子刘琮更是宠爱有加，再加上蔡夫人在后面煽风点火，刘表就渐渐的不喜欢刘琦了。
刘琦很苦恼这个事情，他知道诸葛亮足智多谋，就一直想让他帮忙出个主意。可诸葛亮的主意哪有那么容易给啊，刘琦就落下了一块心病。有一天刘琦请诸葛亮去自己后花园一聚，
刘琦在高楼之上摆下酒席，就在两个人喝的高兴的时候，他暗中吩咐人把楼梯抽走，然后诚恳的跟诸葛亮讲。先生，现在上不着天下不着地的，您给我出什么主意也不会被别人知道，我的情况您也了解，就请帮帮我吧！诸葛亮看刘琦这招都用出来了，也只好苦笑一下，而后告诉刘琦。春秋时晋国内乱，公子申生留在宫中惨遭杀害，重耳流亡在外保全了性命，你明白了吗？
经过高人一指点，刘琦本身也是聪明人，马上心里就有了打算。没过多久江夏太守黄祖被江东的人打死了，刘琦就趁机跟刘表要求，要去驻守江夏为荆州把门。刘表也巴不得他不在眼前晃悠，于是刘琦就离开了后妈的眼皮底下，去了江夏做太守。
后来曹操北征乌桓，刘备劝刘表趁机北上攻取许县，还真被郭嘉给料中了，刘表硬是没有同意，就这么一直等到曹操得胜回家，然后又挥师南下攻打荆州。那会刘表已经死了，可荆州并没有刘备什么事情，因为荆州的新主人是刘表的小儿子刘琮。
听到曹操的大军逼近荆州，刘琮一个小孩子没有了主意，他老妈蔡夫人也没有好主意，娘俩个跟手下人一商量，干脆就派人给曹操送去降书要归顺曹操。
当时刘备带军驻守在樊城，当他得到刘琮投降的消息以后，曹操大军已经杀到了宛城。刘备很有自知之明，赶紧带兵从樊城撤退，是一路南行去逃命。在大军路过襄阳的时候，诸葛亮建议去攻打驻守襄阳的刘琮，刘备觉得这样有点不仁义不合适，也可能是出于别的考虑就没采纳，反而这一路之上，收纳了很多跑路的荆州百姓。
这跑路的队伍越来越庞大，行军速度可就越来越慢了，有人劝刘备不要带这些累赘上路，刘备就跟他们讲，取天下的关键是得人心，现在危难之时大家愿意跟着我走，这说明人心归顺于我，我要是抛弃他们岂不是丢掉人心了。
话虽然这么说，可路还是要跑的，刘备就派关羽带一批人走水路，相约在江陵会和。刘备就这么慢慢的跑，曹军就在后面紧快的追，很快就在当阳县长坂这个地方追上了。双方这一交战那是立分胜负啊，刘备被打的老婆孩子都丢了，徐庶的老母亲也被曹军俘虏了。
就在这危急时刻，张飞带领二十名骑兵进行断后，只见张飞死守在路上的一条河岸，他让手下拆毁了河桥，而后手持长矛虎目圆睁，对着曹军嗷嗷大叫，我是张飞张翼德，你们哪个敢来决一死战！
张飞这个阵势，还真就把曹军给吓唬住了，这就给刘备争取了充分的逃跑时间。等危险过去之后，刘备的老婆孩子又失而复得了，原来是大将赵云拼死保住了甘夫人和刘禅二人。刘备的老婆孩子回来了，可徐庶的老母亲却没有回来，徐庶是个大孝子，他十分痛心的跟刘备告别。我本想辅佐将军成一番大事业，无奈现在失去了母亲心乱如麻，以后也没法给您出谋划策了，请允许我去寻老母亲吧。此情此景也是让刘备感慨万分，他长叹一声就目送徐庶去了曹军方向。
虽说走了徐庶，可逃命还是要继续，刘备就带着手下人抄近路赶奔汉津，正好关羽的水军也到了，两军合并之后就渡过一条河继续往前走。走着走着来帮手了，原来是江夏太守刘琦率领一万多人前来支援，大家就一起赶奔了一个叫夏口的地方。
到了夏口之后，诸葛亮就跟刘备讲，逃到这个份上也就可以了，眼前形势非常紧急，还是让我去江东向孙权将军求救吧。