受让股权后发现资产价值与股权价值不对等
股权转让交易中，股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的，出让人不存在故意隐瞒事实的行为，受让人仅以目标公司的实际资产与交易时约定的公司资产不符而主张交易显示公平的，人民法院不予支持。
2011年12月26日，李某与甲公司签订《股权转让合同》约定，李某将其持有乙公司51%股权以3.9亿元的价格转让给甲公司。
2012年2月15日，李某将乙公司51%的股权转让到甲公司名下并完成工商变更登记。但是，甲公司先后支付股权转让价款共计2.75亿元，剩余1.15亿元股权转让款一直未付。
另外，因水源地保护，乙公司拥有的2.06平方公里中的0.6平方公里的煤矿无法开采。
2014年7月30日，李某向高院提起诉讼，请求判令甲公司向其支付剩余股权转让款人民币1.15亿元及利息。
甲公司提起反诉，认为乙公司在签约时隐瞒了重要情况，致使甲公司产生重大误解，导致显失公平后果，这部分股权转让款应予退还。
高院判决甲公司支付剩余股权转让款及相应的利息。甲公司不服，向最高院上诉，最高院维持原判。
最高人民法院认为：“甲公司上诉主张李某在签订本案股权转让合同之前，已经知道乙公司所拥有的矿区面积因水源地保护区问题导致乙公司矿区内有0.6平方公里因属水源地保护区不能开采、相应原煤储量减少三分之一的事实，却故意隐瞒上述情况，导致其重大误解，股权转让价格显失公平。为此，甲公司提供了人民政府2011年5月25日政字145号《关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》，以及环境保护局于2015年9月7日出具的一份表明了实施上述文件《证明》。本院认为，尽管上述文件真实，但是甲公司并没有提供证据证明上述文件确实下发到了乙公司，也没有提供证据证明李某作为乙公司的股东确实知道上述文件的存在以及乙公司确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区，故意隐瞒乙公司的资产状况，使甲公司商定股权转让价格时产生重大误解。股权转让合同虽对乙公司的资产状况作了陈述和承诺，但本案当事人双方于2011年12月26日签订本案股权转让合同时，乙公司的主要业务是洗煤厂业务，当时乙公司的《采矿许可证》以及续办的《采矿许可证》，均写明开采方式为地下开采。
双方当事人并没有在股权转让合同中明确表示甲公司需要改变或者变更乙公司的开采方式等内容。甲公司进入乙公司后自行改变开采方式，因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。原审法院认定李某在出让其所拥有的乙公司51%股权时未隐瞒事实，也未作虚假承诺，不存在违约行为，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。
本案当事人之间转让的标的物是股权，而非乙公司的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。此外，甲公司在2012年5、6月份即知悉了水源保护地事宜，但没有证据证明其对此提出了异议，而是仍按原协议约定支付股权转让款，一起持续到2014年，前后两年多，由此也可以证明其在合理的期限内以实际履行行为放弃了异议权，对约定的股权转让价格是认可的。”
1、股权转让交易中，股权受让方在确定股权转让价格时，应当综合考虑公司现有的资产、负债、发展前景、经营现状等因素，公司股权的价值不是由公司现有资产的价值一项决定的。
2、股权转让交易中，对于目标公司涉及矿藏业务的，矿藏的实际储量和可开采储量等数据对于交易价格会产生重大的影响，受让方应当审慎审查目标公司采矿的批准文件、证件等，确保获知信息的真实性。
来源：律法
周成宽律师，毕业于北京人大法律系，1993年取得律师资格并执业至今。清华大学民商法硕士研究生，中国政法大学宪政法在职博士。先后多次到中国政法大学、北京大学、中国人民大学进行交流研讨，专注于民商法方面的研究与实践，具有投资项目分析师、注册企业风险管理师管理会计师等多种专业资格。2001年创办陕西智圣律师事务所，现为该所创始合伙人。”
专业领域：建设工程、公司治理、房地产、投融资、ppp项目、破产管理及诉讼实务等