东汉时期，凉州地区羌、胡、汉混合居住，其中属羌族的人口最多，居住的地域最广。只是东汉政权一直对羌族进行压迫，才遭到了羌族不断的反抗。在黄巾起义爆发以后，凉州的韩遂和马腾也趁机举兵造反。
凉州刺史耿鄙曾打算趁着起义军内讧的时候，征发各个郡县的民兵讨伐作乱的韩遂，只是由于平日里的倒行逆施，导致百姓们早就对其怀有怨恨之心，更别说卖命为其作战。在大军集结起来走到半路时，耿鄙就被军中部将叛变杀死。此时马腾也率部起义响应韩遂，两人联合结为异姓兄弟，凉州马腾、韩遂的军事集团正式形成。在联合之后的很长一段时间里，马腾、韩遂二人风雨同舟，齐心协力的在战场上合力杀敌，不久凉州兵的骁勇善战就传遍了天下，两人更是独霸西北凉州，成为著名军阀。在董卓胁迫献帝迁都长安之后，为了增强自己的实力抵抗讨董联军，于是派人前来招降马腾、韩遂，两人同意。只是在两人率起义军赶到长安的时候，刚好碰上王允和吕布密谋发动了政变，由吕布刺杀了董卓。不久李傕、郭汜二人在贾诩的计策下，重返长安并击败吕布，大军入城掌握了东汉的朝政大权，于是马腾和韩遂投入了李傕的麾下。在公元192年，李傕封马腾为征西将军，封韩遂为镇西将军，两人率军各驻一城。这下让起义反叛的两人摇身一变，成为了拥有各自军队和地盘的朝廷官员，变成有正规身份的一方诸侯。
只不过这时候的东汉朝廷已经虚有其名，关东讨董联军中的各路诸侯已经逐渐盘算如何制霸天下，他们之间开始陷入混战，互相吞并占据地盘。至于长安这边暂时外患不愁，也开始了相互之间的争权夺利。
在公元194年，马腾私下里有求于李傕，只是遭到了拒绝，于是马腾在愤怒之下想要率军进攻李傕。汉献帝派来使者和解，两人都不同意，之后韩遂率军前来和解，两人这才同意复合，不过仇恨的种子已经在两个集团之间生根发芽。之后马腾、韩遂的集团同长安城内一些官员密谋夺城，于是进军长平观，准备进攻长安。只是中途被李傕等人获悉，在李傕、郭汜集团的反击之下，马腾和韩遂的集团被赶回了凉州。但是长安那边没有办法消灭马腾和韩遂，于是又下令赦免二人意图安抚，又封马腾为安狄将军，封韩遂为安降将军。这时候曹操逐渐开始露出锋芒，迎汉献帝迁都许昌“挟天子以令诸侯”，袁绍认为之前他一直对曹操帮助颇多，没想到现在曹操却借着皇帝的名义来号令他，自然心中感到十分不满，曹袁二人也由曾经的盟友转变为敌人。
曹操此时四面环敌，北有袁绍、公孙瓒，南有吕布、刘表。在荀彧的建议下，派遣使者交好马腾、韩遂，二人在分析利弊之后归顺了曹操，并且各派自己的儿子到许昌作为人质。
公元200年，曹操在官渡击败袁绍，不久后袁绍就病死由袁尚继位。袁尚请匈奴、马腾等势力共同进攻曹操，马腾暗中同意帮助他。在袁尚这边同曹操对峙时，曹操麾下的钟繇派出使者请马腾于此时出兵攻击曹操。起初时马腾犹豫不决，不知道该帮哪一方，在傅干一番分析利害的建议之下，决定支援曹操，派遣马超率一万西凉精兵帮助曹操大破袁氏军队，荀彧的策略得到了成功。
只不过马腾、韩遂的凉州集团依旧保持独立，并没有彻底归入到曹操的阵营当中，仍然对曹操的后方构成威胁，曹操也一直在对其进行拉拢。
马腾、韩遂的集团自凉州发展壮大，先是依附在董卓集团麾下，之后又在曹操和袁绍两方之间犹豫不决。可是马腾、韩遂虽然拥有着骁勇善战的凉州军，又有马超、庞德这样强力的将领，却也一直没有更大的发展。
原因有几点，一是这样的集团群龙无首内部松散，没有办法团结一致，马腾、韩遂虽然结拜为了兄弟，只是也没定下谁是真正的首领。日后两人更是因为双方部下的问题摩擦不断，最后互为仇敌、相互混战，根本没有办法同天下各路诸侯相争。二是马腾、韩遂的集团中，没有人能够作出长远的战略发展策略。曹操交好两人只不过是权宜之计，只是为了能在他进攻其他地方的时候，两人不要在后方捣乱罢了。在傅干的一番画饼之下，更是直接出兵援助曹操，最后也只得到了一个空衔而已。
曹操在赤壁之战遭遇败北之后，将目标转到了西方，只是如果直接攻击马腾、韩遂，必定会让天下人不齿，于是在公元211年，令夏侯渊率军出河东进攻张鲁，这正是假道灭虢之计。听到消息的关中各个将领，全都以为要攻击自己，于是在互相煽动之下全都反了，关中十部共计十万人据守潼关。曹操亲自率领大军讨伐关中联军，渡过黄河绕道进攻关中联军的侧后方，此战联军大败，之后马腾及其族人皆被曹操所杀，只留马超及其弟弟两人。
虽然马腾、韩遂的军事集团规模不大，却因为凉州军的强悍战力，加上占据了极为重要的地理位置，对东汉末年的征战和军事都有着特殊的影响力。只是内部不合，又没有长远的考虑，才最后被曹操所灭。《三国志》
《东汉末年马腾、韩遂军事集团论述》——白亮
