对外隐瞒债务，导致股权转让解除的几类情形
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一、写在前面
股权转让中，转让方一般都有“陈述与保证”条款，即让转让方陈述、保证其充分披露标的公司的所有债权债务信息。
如果受让方签署合同后才发现，转让方披露不实，是否可以要求解除合同呢？
二、股权转让合同解除的法律规定
第五百六十二条【合同的约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十五条【合同解除权的行使规则】当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条【合同解除权的行使规则】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
三、对外隐瞒债务，导致股权转让解除的几类情形
从我国的《民法典》看出，合同解除权主要分为三种，第一协商解除权，第二约定单方解除权，第三法定解除权。
第一类协商解除本文暂不讨论，一般隐瞒债务双方产生矛盾，协商很难达成。
第二类约定单方解除权，即股权转让合同中约定了隐瞒债务时，转让方有权行使单方解除权，在转让方发现隐瞒债务时，可书面单方解除合同。
第三类法定解除权，即满足《民法典》第五百六十三条的5类情形时，一方有权要求解除合同，但法定解除权证明责任较高。
上述3类中，一般单方解除权只要约定明确，法院据此认定解除较容易；而法定解除权，则需要证明责任较高，如隐瞒债务必须达到无法实现股权转让目的程度，否则法院一般不会强制干预解除。
四、司法实践中，隐瞒债务被判定解除合同的判例
案例01 股权转让合同约定了单方解除条件的，
发现隐瞒债务时，一方有权解除合同
在徐*与被告周*颜、周*新、衢州昕大纸业公司股权转让纠纷（2016）浙0802民初5115号一案中，法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。......本院认为，根据衢州市柯城区人民法院的另案判决，衢州市昕龙工业设备有限公司应当为案外人陈*欠郑*的借款本息承担连带清偿责任。该担保之债的发生时间为2014年1月29日，但在股权转让协议签订时，被告周*颜、周*新并未将该债务情况告知原告徐*，违背了被告周*颜、周*新在股权转让协议中的承诺：“保证该公司无对外提供其他担保”；虽然原告发现被告周*颜、周*新隐瞒公司债务时转让款已经付清，但结合合同目的，原告在付清转让款后发现被告周*颜、周*新隐瞒债务的，依然可以行使合同解除权，故原告徐*有权依据股权转让协议第八条第二款第3项的约定“乙方付清转让款前，发现甲方隐瞒该公司债务”解除股权转让协议，同时要求返还已支付的全部转让款并支付相应利息损失。
案例02 一方约定披露债务不实的，一方有权解除合同，法院判定解除
在北方国建控股集团有限公司、潘*等股权转让纠纷案号：(2020)皖11民初487号一案中，法院认为：本院确定本案的争议焦点是：案涉《股权转让协议》是否应当解除，如果解除潘*、潘豪杰是否应当返还股权转让款及代偿的债务。《股权转让协议》第二条第1款第(5)项约定，如甲方、丙方及丁方披露信息不实，包括但不限于甲方、丙方或丁方尚有其他欠款、对外担保，乙方有权解除本合同。2015年10月10日，北京市东城区人民法院作出(2015)东民（商）初字第05712号民事调解书，由大雄公司、潘*给付叶*、郑*10,040,900元及利息。2016年11月10日，北京市东城区人民法院作出(2016)京0101执1630号之一执行裁定书，终结本次执行程序。上述诉讼及生效调解书均在案涉《股权转让协议》之前已发生。但在《股权转让协议》的债务清单中未予以披露。潘*、潘*杰、大雄公司违反了《股权转让协议》中的上述约定。2017年7月10日的《股权转让协议》第七条第2款第(3)项约定，甲方、丙方及丁方披露信息不真实、不明确、不完整的，乙方有权解除合同。
案例03一方违约披露债务，导致股权受让后无法正常开展经营的，
符合法定解除权条件
在陈*与伟翔公司、王*等股权转让纠纷(2017)沪民初43号一案中，法院认为：三被告未如实披露公司对外债务。2010年8月，伟翔公司就商贸城建设项目分别与浙江宏伟建筑工程有限公司和上海利事达公司签订建筑承包合同，涉及金额5.2亿余元，但三被告在签订《收购协议书》时，对上述巨额债务未如实向原告披露(至今伟翔公司仍欠付3.3亿余元工程款)，有违诚实信用原则。综上所述，本院认为，三被告未能按照约定全面履行自己的义务，使得原告在受让股权后无法开展正常经营活动，合同目的落空，已构成根本违约，原告请求判令解除《收购协议书》及《补充协议》，符合法律规定，本院予以支持。
五、总结
综合来看，股权转让合同中只要约定隐瞒债务构成单方解除权的，则一旦发现签订合同前存在隐瞒债务之情形，则一般法院会依据“约定解除权”情形成就，认定合同已构成解除的法律效果。
因此，杨喆律师建议股权转让合同在拟定时，充分运用“单方解除权”的优势，明确转让方确保股权无瑕疵、出资真实合法、标的公司无隐瞒债务等情形，以防止公司受让后才发现公司存在的“诸多问题”。当然，如果标的公司价值加高的，建议还是先做尽职调查，以防止今后价格不公允或隐瞒债务导致的股权转让履行受阻。
本文作者：杨喆律师
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